CFI.CN 中财网

亚玛顿(002623):修订《公司章程》及部分治理制度

 时间：2025年08月29日 06:06:33 中财网

原标题:亚玛顿:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2025-039
常州亚玛顿股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。现就相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，主要修订内容如下：
（一）完善股东、股东会的相关表述和规定
涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划、公司年度预算方案、决算方案”的职权。

（二）完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章
设置职工代表董事；新增专节规定独立董事；新增专节规定董事会专门委员会。

公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中删除监事会专章及零散的监事会、监事相关条款。

在股东会审议通过之前，公司第五届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定，勤勉尽责履行相关职能，维护公司和全体股东利益，股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，监事自动卸任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

上述事项不会对公司的日常管理及生产经营产生不利影响，不会影响公司有权决策机构决议的有效性，公司治理结构符合法律法规及《公司章程》的规定。

（三）本次修订条款对照表如下：

　修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 原常州亚玛顿光伏玻璃有限公司整体变更 发起设立本公司；在江苏省常州工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号为 320400400021507。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 原常州亚玛顿光伏玻璃有限公司整体变更 发起设立本公司；在常州市政务服务管理办公室 注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91320400791967559J。
第四条 公司注册名称 中文全称：常州亚玛顿股份有限公司第四条 公司注册名称为： 中文全称：常州亚玛顿股份有限公司 英文全称：ChangzhouAlmadenCo.,Ltd.
第五条 公司注册地址：常州市青龙东路639 号 公司住所：常州市青龙东路639 号 邮政编码：213021第五条 公司注册地址：常州市天宁区青龙东路639 号 公司住所：常州市天宁区青龙东路639号 邮政编码：213021
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事 务的董事担任，由董事会选举产生或更换。公司 董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法 定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
新增第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党组 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必 要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营太 阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产 品；节能与微电子用玻璃及太阳能新材料产品； 太阳能电池组件及系统集成产品；太阳能电站工 程的设计和安装；开发相关技术、材料和设备， 提供相应的技术咨询；经营相关产品的进出口业 务（法律、行政法规、国家明令禁止的项目除外） 投资兴办实业；道路货物运输（不含危险货物）第十五条 经依法登记，公司的经营范围：太阳能用镀 膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与 微电子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池 组件及系统集成产品的制造和销售；太阳能电站 工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开 发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除 外）；实业项目的投资。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项 目：道路货物运输（不含危险货物）。

第十八条 公司发起人的名称、认购的股份、出资方式 和出资时间如下： 序 身份证号码或注册 持股数（单 股东名称 号 号 位：万股） 常州市亚玛 32040700001654 1 顿科技有限 7200 3 公司 常州高新技 32040700000044 2 术风险投资 3600 8 有限公司 32040419570429 3 林金坤 1200 0830第二十条 公司设立时公司发起人姓名或者名称、认购 的股份数如下： 序 身份证号码或统一持股数（单 股东名称 号 社会信用代码 位：万股） 常州市亚玛 9132040079196 1 顿科技集团 7200 7559J 有限公司 常州高新技 3204070000004 2 术风险投资 3600 48 有限公司 3204041957042 3 林金坤 1200 90830　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　
　　　　　　　序 号股东名称身份证号码或统一 社会信用代码持股数（单 位：万股
　1常州市亚玛 顿科技有限 公司32040700001654 37200　　　　　　
　　　　　　　1常州市亚玛 顿科技集团 有限公司9132040079196 7559J7200
　2常州高新技 术风险投资 有限公司32040700000044 83600　　　　　　
　　　　　　　2常州高新技 术风险投资 有限公司3204070000004 483600
　3林金坤32040419570429 08301200　　　　　　
　　　　　　　3林金坤3204041957042 908301200
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。　　　　　　　　　
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。　　　　　　　　　
第二十三条 …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、第二十五条 …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分　　　　　　　　　

分立决议持异议，要求公司收购其股份； ……立决议持异议，要求公司收购其股份； ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注 销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或 者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登 记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
　公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所 持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ……第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ……
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日 向公司作出书面报告。第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告，并配合公司履行信息 披露义务。
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
　不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。删除
公司董事会对大股东所持股份建立“占用即 冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产后应 立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金 清偿的，通过变现其股份股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即 冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做 好相关工作。具体执行程序由董事会按照有关法 律、法规制订。　
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的对外担 保事项及交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准单笔金额超过最近一期经 审计净资产50%的贷款； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。（九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）公司股票上市的证券交易所或公司章 程规定的其他担保情形。第四十七条 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对 外披露。 上市公司提供担保属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经 审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产的30%；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司发生的交易、对外投资（受赠现金资产 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会 审议： （一）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万 元人民币； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人 民币； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝 对金额超过5000 万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （五）关联交易产生的金额在3000 万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上。 （六）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （七）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他情形。 上市公司股东会审议前款第五项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司发生的交易、对外投资（受赠现金资产 除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提 交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上 且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上 且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。
绝对值计算。 公司发生的交易仅达到前述第（二）项或第 （四）项标准，且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于0.05 元的，可以向深圳证券交 易所申请豁免提交股东大会审议。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公 司的全部资产和营业收入视为前款所述交易涉及 的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和 提供担保除外）金额在3000 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应依据规定 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提 交股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司发生的交易仅达到前述第（四）项或者 第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于0.05元的，可以向深圳证券 交易所申请豁免提交股东会审议。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公 司的全部资产和营业收入视为前款所述交易涉 及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和 提供担保除外）金额在3000万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应依据规定 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提 交股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十四条第五十条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或召集人发出的股东大会通知中所载其他会议地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 视为出席。本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集 人发出的股东会通知中所载其他会议地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以书面方式公告各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股 东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。互联 网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日 上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明 原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十一条第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一位审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商业秘 密不能在股东会上公开的除外。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……事、高级管理人员姓名； ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10 年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以 上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定经营方针和投资计划；第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （九）对公司发行债券作出决议； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。　
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，需变更或调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项 是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并 分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事 项。的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事先行 审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东 的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关 联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关 联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动 提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关 联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东 是否属关联股东及该股东是否应当回避。 （三）根据相关法律、法规、规章及本章程 规定，关联股东对召集人关于是否构成关联关系 是否享有表决权事宜的决定有异议，有权向有关 证券主管部门反映，但在证券主管部门作出最终 有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。 （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉 及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等 向股东大会作出解释和说明。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联事项进行表决时，必须由出 席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出 席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之 二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效　
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。删除
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 单独或者合并持股 3%以上的股东、董 事会可以向股东大会提出董事的提名议案；单独 或者合并持股 3%以上的股东、监事会可以向股 东大会提出监事的提名议案。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律 行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当 实行累积投票制。 累积投票制实施细则如下： 1.董事或者监事候选人数可以多于股东大会 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超 过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 董事候选人的具体提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由公司董事会、单 独或者合并持股1%以上的股东书面提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东会选举； 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持 股1%以上的股东提名，提交股东会选举，依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 （二）股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上时，或选举的独立 董事为2名以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废； 2. 独立董事和非独立董事应分开选举、分开 投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东 的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应 选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独 立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事 时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的 股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选 3. 表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据全 部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数 为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人， 但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东 大会股东所持有股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东大会补选； 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 提名人应向股东会召集人提供董事、监事候 选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时 应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提 名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定 或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相 关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选 人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章 程规定的职责。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： 1、公司独立董事、非独立董事应分开选举 分开投票。 2、选举独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公 司的独立董事候选人，得票多者当选。 3、选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 4、在候选人数多于本章程规定的人数时， 每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人 数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事 的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取 得的选票数，否则该选票作废。 5、股东会的监票人和计票人必须认真核对 上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 ……第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 ……
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在当股东大会决议作出之日起就 任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在当股东会决议作出之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月 内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内 实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利 执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚 （八）最近三年内受到深圳证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评； （九）被深圳证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级 管理人员应履行的各项职责。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不 设职工代表担任的董事。第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会设职工代表董事 1 名。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产；第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
　妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。
新增第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零六条 董事会由7 名(包括3 名独立董事)董事组 成，设董事长1 人。第一百一十一条 董事会由8名(包括3名独立董事)董事组成， 设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。　
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百零八条第一百一十三条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事 会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
　第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的 还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上 且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股 权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资 产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还 应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以 较高者为准。 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元。但交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且 绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审 议； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还 应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联方发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发 生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 在确定关联交易金额时，公司在连续十二个 月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计 算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标 的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等） 提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转 移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他 交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资 及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究 报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批 准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担 保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的 还应提交股东会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还 应提交股东会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元的，还应提交股东会审议； （七）公司与关联方发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方 发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应提交股东会批准后方可实施。 在确定关联交易金额时，公司在连续十二个 月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计 算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标 的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等） 提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转 移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他 交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
　相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资 及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究 报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批 准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担 保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事 会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）授权决定： A.单笔或连续十二个月累计金额低于最近一 期经审计净资产的10%或绝对金额低于1000 万 元的对外投资； B.单笔或连续十二个月累计成交金额低于最 近一期经审计净资产的10%或绝对金额低于 1000 万元的购买、出售资产行为； c.单笔关联交易金额或者同类关联交易的连 续十二个月累计交易金额在300 万元以下或占 最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易； d.单笔金额不超过人民币3000 万元（含） 的贷款； e. 根据法律、法规和公司章程，由董事会决 议通过并授权董事长办理的其他行为。 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）董事会授予的其他职权。　
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监 事。第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董 事会会议。第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专 人送达书面通知的方式；通知不得晚于召开临时 董事会会议的前三天送达。第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专 人送达书面通知的方式；通知不得晚于召开临时 董事会会议的前三天送达。 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或会时 提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出 会议通知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二以上的同意，或者经股东大会批准。第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 公司对外担保，还应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
董事会决议的表决，实行一人一票。分之二以上的同意，或者经股东会批准。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会 审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，并 由出席会议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下可以用通讯(传真或专人传送)方式召开，出 席会议的董事以在会议材料附呈的书面表决票上 对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董事会决 议上签名的方式行使表决权。每名董事有一票表 决权。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公 司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，并 由出席会议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下可以用通讯(传真或专人传送)方式召 开，出席会议的董事以在会议材料附呈的书面表 决票上对相关议案投赞成、反对、弃权票并在董 事会决议上签名的方式行使表决权。每名董事有 一票表决权。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公 司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出 席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明 确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍 应承担责任。
新增第三节 独立董事
新增第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十条
　担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东表决权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
　本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十五条 董事会负责制定各专门委员会工作规程，明 确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议 事规则、档案保存等相关事项 ，规范专门委员 会的运作。
新增第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。
新增第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
　员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集 人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 董事会负责制定各专门委员会工作规程，明 确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议 事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会 的运作。
新增第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度， 保障职工与股东的合法权益。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
　与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解 聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： ……第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一节 监事删除
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。删除
第一百三十六条删除
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产　
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连 选可以连任。删除
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。删除
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。删除
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。删除
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。删除
第二节 监事会删除
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监 事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监删除
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　
第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。删除
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一 的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法 律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、 公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的 决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能 给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响 时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被 股东提起诉讼时；删除
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受 到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责 时； （六）证券监管部门要求召开时。 监事会决议应当经半数以上监事通过。　
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准删除
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存10 年。删除
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前 9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。的资金。
第一百五十五条 …… （一）利润分配原则：公司的利润分配政策 在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提 下，充分考虑对投资者的合理投资回报，保持利 润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展以及货币政策环境，并优先采用现金分红的 利润分配方式。公司在利润分配政策的研究论证 和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、监 事和股东（特别是中小股东）的意见和要求。 …… （四）现金分红的比例：在符合现金分红具 体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公 司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年 度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状 况和未来资金使用计划提出预案。 …… 重大资金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。如出现公司业务发 展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司 的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重 大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程 规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分 红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议 后，提交公司股东大会批准。 （六）利润分配的决策程序和机制第一百六十一条 …… （一）利润分配原则：公司的利润分配政策 在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提 下，充分考虑对投资者的合理投资回报，保持利 润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展以及货币政策环境，并优先采用现金分红的 利润分配方式。公司在利润分配政策的研究论证 和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事和股 东（特别是中小股东）的意见和要求。 …… （四）现金分红的比例：在符合现金分红具 体条件的情况下，公司连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划 提出预案。 …… 重大资金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产经审计净资产的30%，且超 过5,000万元；或（2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。如出现公司业务发 展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司 的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重 大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程 规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金 分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审 议后，提交公司股东会批准。 （六）利润分配的决策程序和机制 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利 润分配预案。董事会应结合《公司章程》的规定 盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定 现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别 审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审 议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意； 监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过 半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方 案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题； 公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股 东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 …… （九）利润分配的信息披露： （1）公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发 表独立意见。 （2）公司应在定期报告中披露报告期内实施 的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况。 （3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应润分配预案。董事会应结合《公司章程》的规定 盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定 现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议； 利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别 审议通过后方能提交股东会审议；董事会在审议 利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意； 审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体委 员过半数以上表决同意；股东会在审议利润分配 方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东会对现金分红具体方 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题； 公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，审计委员会审议后提交股东会审议，并在 公司指定媒体上予以披露；股东会在表决时，公 司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东 参与股东会表决。 …… (九）利润分配的信息披露： （1）公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案。 （2）公司应在定期报告中披露报告期内实 施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 （3）公司当年盈利，董事会未作出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还 应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划。
说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事发表独立意见。　
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。　
新增第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
新增第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告
新增第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条第一百六十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续 聘。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进 行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真 及其他方式进行。第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 传真、邮寄、电子邮件、电话或者其他口头方式 进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真 及其他方式进行。删除
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共 传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站， 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司 公告。第一百七十九条 公司指定深圳证券交易所网站及符合中国 证监会规定条件的其他网站和报纸为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
新增第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《中国证券报》及本章程规定的其他媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统 上公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在《中国证券部》上公告。第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定报纸或者国家企 业信用信息公示系统上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券 报》及本章程规定的其他媒体上上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司股东会自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的
　规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公 司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。
　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权 人，并于60 日内在《中国证券部》公告。债权第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在公司指定报纸或者国家企业信
人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 ……用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 ……第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 ……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条第二百零四条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省常州工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在常州市政务服 务管理办公室最近一次核准登记后的中文版章 程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“过”不含本数。第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过 不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释，章程未尽事 宜，依据《深圳证券交易所股票上市规则》确定第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会 议事规则。
第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日 起施行。第二百一十一条 本章程自公司股东会批准生效，同时旧章程 废止。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。（未完）