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亚玛顿(002623):对外投资管理办法（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 06:06:35 中财网 |
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条为进一步规范常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，维护公司和投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，结合《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，制定本办法。
第二条建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第三条本办法所称“对外投资”指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产，对外进行各种形式的投资活动。
包括委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，项目投资等。
第四条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条对外投资事宜由公司集中进行。公司下属子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的组织机构
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长和总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第七条董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。如发现投资项目出现异情况，应当及时向公司董事会报告。
第八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第九条公司指定投资管理相关部门具体负责公司对外投资管理事务，包括但不限于（1）协调对外投资项目的前期准备工作，对公司对外投资项目进行可行性研究与评估并形成书面意见，按决策权限上报相应的决策机构审议，并及时向公司证券事务部提供项目相关资料，进行信息披露审核；（2）对外投资项目实3
施过程的监督管理；（）召集对公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究论证并提出建议；（4）收集、审核、建立和保管参控股公司管理档案。
第十条公司财务部负责对外投资项目投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。
第十二条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司50% 5,000
最近一个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到前述第（四）项或者第（六）项目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为前款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应依据规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
第十三条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如)
股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；（七）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。
在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条未达到前款董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理审批。
第十五条若公司对外投资涉及关联交易的，其审议权限和程序还应按法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》执行。
第四章对外投资的审批程序
第十六条对外投资的审批程序：
（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行分析和论证；
（二）可行性报告形成后按公司内部决策流程报公司总经理、董事长审核；（三）可行性报告通过审核后，对于须经董事会审批的对外投资方案，提交董事会战略委员会研究并提出建议，战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后再提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，进一步提交股东会审议；
（五）批准实施的对外投资项目，授权公司的相关部门负责具体实施。
第十七条公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，作出决策。
第十八条董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第十九条公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。
第五章对外投资的人事管理
第二十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、参与和影响新建公司的运营决策。
第二十一条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十二条公司派出人员应遵守被投资公司的《公司章程》，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。
第六章对外投资的收回及转让
第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第七章对外投资的财务管理及审计
第二十六条公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行详尽的会计核算。
第二十七条对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十八条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第八章 附则
第二十九条本办法所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本办法自公司股东会审议批准之日生效实施，修改时亦同。
第三十二条本办法由公司董事会负责解释。
常州亚玛顿股份有限公司
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