中兴通讯(000063):《董事会审计委员会工作细则》（2025年8月）
董事会审计委员会工作细则 （2025年8月版） （经2025年8月28日召开的中兴通讯股份有限公司 第十届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了使董事会更好地履行职责，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“上市规则”）、《中兴通讯股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，委员全部是非执行董事，独立非执行董事过半数。审计委员会的召集人为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员中选举产生。 第六条 现时负责审计公司账目的外部审计机构的前合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任审计委员会的委员： (一)他不再担任该审计公司合伙人的日期；或 (二)他不再享有该审计公司经济利益的日期。 第七条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履职。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督并评估外部审计机构工作，主要包括：1、负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，及处理有关外部审计机构辞职或辞退外部审计机构的问题； 2、按适用的标准审核及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计的性质及范畴及有关汇报责任； 3、制订外部审计机构提供非审计服务方面的政策，并予以执行。就本条而言，外部审计机构包括直接负责审计的公司、与其处于同一控制权、所有权或管制权之下的机构，以及可被合理认为属于其国内、国际业务的机构。审计委员会应将其认定为须采取的行动或须改善的事项报告董事会，并建议有哪些可采取的步骤；4、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见； 5、审议外部审计机构出具的财务报告审计报告以及内部控制审计报告；6、检查外部审计机构就审计情况给予管理层的说明函件，以及外部审计机构就会计记录、财务账目或内控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；7、确保董事会及时回应外部审计机构在其给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜； 8、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 （二）审核公司的财务信息及其披露情况，主要包括： 1、审核及监察集团的财务及会计政策及实务； 2、监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： （1）会计政策及实务的任何更改； （2）涉及重要判断的地方； （3）因审计而出现的重大调整； （4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则； （6）是否遵守上市规则及其他法律法规中有关财务申报的规定。 3、就上述第2段而言： （1）审计委员会应与董事会、高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次； （2）审计委员会应考虑该等报告及账目中反映或需反映的重大或不寻常事项，并应适当考虑由公司外部审计机构提出的事项； 4、审查公司开展衍生品投资的必要性及风险控制情况，审议公司衍生品投资事项。 （三）监督及评估公司风险管理及内部控制，主要包括： 1、审核及监察公司的财务监控、风险管理及内部控制系统； 2、与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行建立有效的系统的职责，讨论内容包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3、主动地或按董事会的要求，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4、审议公司出具的内部控制自我评价报告。 （四）监督及评估公司内部审计工作，主要包括： 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，并指导内部审计部门的有效运作； 3、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 4、协助内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外部审计师的工作协调，确保内部审计人员在公司内部有足够资源并有适当的地位，审核及监察内部审计制度是否有效； 5、督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东及其关联人资金往来情况。 （五）行使下列职责： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 （六）其他职责 1、评估公司为让员工在保密情况下举报关乎财务报表、内部控制或其他事宜的不妥之处而制订的员工举报政策或安排。审计委员会应确保已落实适当的安排，以便对员工所举报的事宜进行公平、独立的调查及有关的跟进工作； 2、审议聘任或者解聘公司财务总监； 3、就审计委员会的职责范围内的事宜向董事会汇报； 4、在遵守法律规定或监管要求的前提下，向董事会全面汇报审计委员会的行动、决定及建议； 5、公司董事会交办的其他事宜。 第九条董事会授权审计委员会在其职责范围内进行调查活动。审计委员会有权从员工处获取其所需要的信息；所有员工必须配合审计委员会提出的要求。 第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的审计机构； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十二条审计委员会对年度财务报告审计工作实施监督： （一）年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与外部审计机构协商确定；在外部审计机构进场前，审计委员会审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；（二）外部审计机构进场后，审计委员会加强与外部审计机构的沟通，在外部审计机构出具初步审计意见后再次审阅财务会计报表，形成书面意见；（三）年度财务报告审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核； （四）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的决议。 第四章 资源 第十三条 公司应为审计委员会提供充足的人力物力资源，以便其履行职责。董事会授权审计委员会在其认为必要时从外部取得独立的专业意见，费用由公司支付。 第十四条 公司应当为审计委员会的日常工作联络、资料收集、会议组织做好前期准备工作，并向审计委员会提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）其他相关资料。 必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。 第十五条 审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将相关决议材料或会议纪要呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （四）其他相关事宜。 第十六条 如果董事会不同意审计委员会就外部审计机构的甄选、委任、重新委任或罢免事宜提出的意见，公司应在上市规则要求纳入年度报告的《企业管治报告》中载列审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的理由。 第五章 议事规则 第十七条 审计委员会会议每季度至少召开一次，并于会议召开前三日通知全体委员，紧急事项可立即召开临时会议，会议由召集人主持，召集人因故不能出席时可委托另一名委员（独立非执行董事）主持。 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过方为有效。 第十九条 审计委员会会议可采取现场会议、电视会议、电话会议、通讯等方式召开。 第二十条 审计委员会会议表决方式为：如召开现场会议，采取举手表决方式；如以通讯方式召开会议，则采取书面签署表决方式。 第二十一条 财务总监、内部审计部门主管及外部审计机构一般须列席会议。必要时亦可邀请公司其他董事、其他高级管理人员及具备相关经验及专业知识的外界人士列席会议。然而，审计委员会应每年最少一次在公司执行董事避席的情况下，与外部审计机构及内部审计师举行会议。 第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十三条 审计委员会会议应当有完整记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。审计委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一段合理时间内先后送交审计委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定稿供其存档。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十六条 审计委员会召集人应出席公司年度股东会，若召集人不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东会上回答提问。 第六章 附则 第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订，报董事会审议通过。 第二十九条 本细则及对审计委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已登载于公司网站上及公司信息披露法定网站上。 第三十条 本细则解释权归公司董事会。 中财网
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