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远 望 谷(002161):深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程修订对照表
| 时间：2025年08月29日 06:11:45 中财网 |
原标题:远 望 谷:深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程修订对照表
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
公司章程修订对照表
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规及规范性文件等的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订。
具体情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | |||
| 条目 | 内容 | 方式 | 条目 | 内容 |
| 第九条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 修订 | 第九 条 | 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。 |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、和监事、总 裁和其他高级管理人员。 | 修订 | 第十 条 | 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。 |
| 第十一 | 本章程所称其他高级管理人员是指经公 | 修订 | 第十 | 本章程所称高级管理人员是指经公 |
| 条 | 司董事会聘任的高级副总裁、财务负责 人、董事会秘书及董事会认定的其他管 理人员。 | 一条 | 司董事会聘任的总裁、高级副总裁、 财务负责人、董事会秘书及董事会 认定的其他高级管理人员。 | |
| 第十六 条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 修订 | 第十 六条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。 |
| 第二十 一条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 | 修订 | 第二 十一 条 | 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 |
| 第二十 二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； | 修订 | 第二 十二 条 | 第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； |
| （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 | |||
| 第二十 四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 | 修订 | 第二 十四 条 | 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 |
| 第二十 六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 | 修订 | 第二 十六 条 | 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内 |
| 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 | 注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 | |||
| 第二十 七条 | 公司的股份可以依法转让。 | 修订 | 第二 十七 条 | 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十 八条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 | 修订 | 第二 十八 条 | 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。 |
| 第二十 九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起 1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 | 修订 | 第二 十九 条 | 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 |
| 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 | 修订 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 | ||
| 第三十 一条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 | 修订 | 第三 十一 条 | 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 |
| 第三十 三条 | 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 | 修订 | 第三 十三 条 | 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； |
| （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 | ||||
| 第三十 四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 | 修订 | 第三 十四 条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规 定，并向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照规 定予以提供。 |
| 第三十 五条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。 | 修订 | 第三 十五 条 | 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行 职责，及时执行股东会决议，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 |
| 裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义 务。 | ||||
| 新增 | 第三 十六 条 | 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。 | ||
| 第三 十六 条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 | 修订 | 第三 十七 条 | 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 | |||
| 第三 十八 条 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 | 修订 | 第三 十九 条 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； |
| 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 | （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 | |||
| 第三 十九 条 | 公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当于该事 实发生当日，向公司作出书面报告。 | 废除 | ||
| 第四十 条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。公司 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 | 修订 | 第四 十条 | 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第 二 节 控 股 股 东 和 实 际 控 制人 | 第四十一条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定 （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； | ||
| （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 | ||||
| 第四 十一 条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表 | 修订 | 第 四 十 五 条 | 股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事 |
| 担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十五条规 定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过 | 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十六条 规定的交易事项； （十）审议批准本章程第四十九条 规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总 额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产百分之二十的股 票，该授权在下一年度股东会召开 | |||
| 人民币三亿元且不超过最近一年末净资 产百分之二十的股票，该授权在下一年 度股东会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 | 日失效； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 | |||
| 第四 十八 条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | 修订 | 第 五 十 二 条 | 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 |
| 第四 十九 条 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 修订 | 第 五 十 三 条 | 本公司召开股东会的地点为公司住 所地或董事会确定的其它地点，具 体以股东会通知或公告中载明的地 址为准。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的 |
| 方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 股东会采用电子通信方式召开的， 公司将在股东会通知中列明详细参 与方式、股东身份确认方式等事项， 股东通过电子通信方式参加股东会 的，视为出席。 | ||||
| 第五 十一 条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 | 修订 | 第 五 十 五 条 | 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并 公告。 |
| 第五 十二 条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 | 修订 | 第 五 十 六 条 | 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 |
| 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 | 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。 | |||
| 第五 十三 条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 | 修订 | 第 五 十 七 条 | 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开 |
| 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 | 股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 | |||
| 第五 十四 条 | 监事会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料 | 修订 | 第 五 十 八 条 | 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料 |
| 第五 十五 条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 修订 | 第 五 十 九 条 | 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 |
| 第五 十六 条 | 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。 | 修订 | 第 六 十条 | 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承 担。 |
| 第五 十八 条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 | 修订 | 第 六 十 二 条 | 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 |
| 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 | 人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。 | |||
| 第六 十条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， | 修订 | 第 六 十 四 条 | 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 |
| 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 | ||||
| 第六 十一 条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 | 修订 | 第 六 十 五 条 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提 出。 |
| 第六 十五 条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 | 修订 | 第 六 十 九 条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具 |
| 的书面授权委托书。 | ||||
| 第六 十六 条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 修订 | 第 七 十 条 | 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 |
| 第六 十七 条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 | 废除 | ||
| 第六 十八 条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 | 修订 | 第 七 十 一 条 | 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 |
| 第六 十九 条 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称)、身份证号码、住所地 | 修订 | 第 七 十 二 条 | 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称)、身份证 |
| 址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 | |||
| 第七 十一 条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 | 修订 | 第 七 十 四 条 | 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。 |
| 第七 十二 条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 | 修订 | 第 七 十 五 条 | 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 |
| 第七 十四 条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 修订 | 第 七 十 七 条 | 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报 告。 |
| 第八十 一条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； | 修订 | 第 八 十 四 | 下列事项由股东会以普通决议通 过： |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 | 条 | （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 | ||
| 第八 十二 条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形 式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 | 修订 | 第 八 十 五 条 | 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 |
| 第八 十六 条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 公司董事、监事换届选举或届内更换董 事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名 | 修订 | 第 八 十 九 条 | 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 公司董事换届选举或届内更换董事 的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名 |
| 董事会可以向股东大会提出非独立董事 候选人。单独或合计持有公司 3%以上 股份的股东可以向董事会推荐非独立董 事候选人。 如董事会未接受上述股东的推荐，上述 股东可以临时提案的方式向股东大会提 出非独立董事候选人。 （二）独立董事候选人的提名 董事会、监事会可以向股东大会提出独 立董事候选人。单独或合计持有公司1% 以上股份的股东可以向股东大会推荐独 立董事候选人。 如董事会未接受上述股东的推荐，上述 股东可以临时提案的方式向股东大会提 出独立董事候选人。 （三）监事候选人的提名 监事会可以向股东大会提出监事候选 人。单独或合计持有公司 3%以上股份 的股东可以向监事会推荐监事候选人。 如监事会未接受上述股东的推荐，上述 股东可以临时提案的方式向股东大会提 出监事候选人。 | 董事会可以向股东会提出非独立董 事候选人。单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事会 推荐非独立董事候选人。 如董事会未接受上述股东的推荐， 上述股东可以临时提案的方式向股 东会提出非独立董事候选人。 （二）独立董事候选人的提名 董事会、单独或合计持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 上述规定的提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 如董事会未接受上述股东的推荐， 上述股东可以临时提案的方式向股 东会提出独立董事候选人。 | |||
| 第八 十七 条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 如拟选董事、监事的人数多于1人，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 | 修订 | 第 九 十条 | 股东会就选举董事进行表决时，如 拟选董事的人数多于1人，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以 上独立董事时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董 |
| 股东大会表决实行累积投票制应执行以 下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事 或者监事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则，该票作 废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非 独立董事时，每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不 足股东大会拟选董事或者监事人数，应 就缺额对所有不够票数的董事或者监事 候选人进行再次投票，仍不够者，由公 司下次股东大会补选。如2位以上董事 或者监事候选人的得票相同，但由于拟 选名额的限制只能有部分人士可当选 的，对该等得票相同的董事或者监事候 | 事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行 以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东 会拟选人数，但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东会拟选董事 人数，所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数，否则，该票作 废； （二）独立董事和非独立董事实行 分开投票。选举独立董事时每位股 东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向公司的独 立董事候选人；选举非独立董事时， 每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持股份总数的半数。如当选董事 不足股东会拟选董事人数，应就缺 额对所有不够票数的董事候选人进 行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东会补选。如2位以上董事候 | |||
| 选人需单独进行再次投票选举。 | 选人的得票相同，但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事候选人需单 独进行再次投票选举。 | |||
| 第九 十二 条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 | 修订 | 第 九 十 五 条 | 股东会对提案进行表决前，应当推 举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 |
| 第九 十八 条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间自股东大 会通过之日起计算。 | 修订 | 第 一 百 〇 一条 | 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间自股东会通过之 日起计算。 |
| 第五章 董事会 第一节 董事 | 修订 | 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 | ||
| 第一 百条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 | 修订 | 第 一 百 〇 三条 | 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 |
| 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。 | 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务，停止其履职。 | |||
| 第一 百〇 一条 | 公司董事会不设由职工代表担任的董 事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在 | 第 一 百 〇 四条 | 非职工代表担任的董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年， | |
| 任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 | 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事，董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他民主形式 选举产生。 | |||
| 第一 百〇 二条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 | 修订 | 第 一 百 〇 五条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； |
| 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系 | |||
| 的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。 | ||||
| 第一 百〇 三条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 | 修订 | 第 一 百 〇 六条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百 〇五条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 | 修订 | 第 一 百 〇 八条 | 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2个交易日内披 |
| 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 | |||
| 第一 百〇 六条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间不 少于两年。 | 修订 | 第 一 百 〇 九条 | 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间不少于两年。 董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终 止。 |
| 新增 | 第 一 百 一 十条 | 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | ||
| 第一 百〇 八条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自 以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东大会予以撤换；因此给公 | 修订 | 第 一 百 一 十 二 条 | 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定， |
| 司造成损失的，该董事应当承担赔偿责 任。 | 给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅 自以公司财产为他人提供担保的， 董事会应当建议股东会予以撤换； 因此给公司造成损失的，该董事应 当承担赔偿责任。 | |||
| 第一 百〇 九条 | 独立董事的任职条件、提名和选举程序、 任期、辞职及职权等有关事宜，按照法 律、行政法规、部门规章以及中国证监 会发布的有关规定执行。 | 删除 | ||
| 第一百 一十二 条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； | 修订 | 第 一 百 一 十 五 条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 | （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司 高级副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 | |||
| 第一百 二十四 条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。 | 修订 | 第 一 百 二 十 七 条 | 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。 |
| 第一百 二十五 条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 | 修订 | 第 一 百 二 十 八 条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。 |
| 第一百 二十六 条 | 召开董事会临时会议，公司应当在会议 召开 5日以前（不含会议当天）将会议 通知，通过书面、信函、电话、传真或 电子邮件等方式发出。 会议通知非直接送达的，还应当通过电 话进行确认并作相应记录? 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可不受上述会议通知时间的限制， 可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 | 修订 | 第 一 百 二 十 九 条 | 召开董事会临时会议，公司应当在 会议召开 3日以前（不含会议当天） 将会议通知，通过书面、信函、电 话、传真或电子邮件等方式发出。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可不受上述会议通知时 间的限制，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百 二十九 条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或个人有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。 | 修订 | 第 一 百 三 十 二 条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的 |
| 无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。 | ||||
| 第一百 三十条 | 董事会决议的表决方式为：以书面方式 记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以通过书面方式（包括 以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式 送达会议资料）、电话会议方式（或借助 类似通讯设备）举行而代替召开现场会 议。董事会秘书应在会议结束后作成董 事会决议，交参会董事签字。 | 修订 | 第 一 百 三 十 三 条 | 董事会决议的表决方式为：以书面 方式记名表决。 董事会可以现场召开，也可以采用 电子通信方式召开。在保障董事充 分表达意见的前提下，董事会会议 可以通过书面方式（包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达 会议资料）、电话会议方式（或借助 类似通讯设备）举行而代替召开现 场会议。董事会秘书应在会议结束 后作成董事会决议，交参会董事签 字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 | |||
| 新增 | 第 一 百 三 十 八 条 | 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 | ||
| 新增 | 第 一 百 三 十 九 条 | 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份 1%以上或者是公司前 10名 | ||
| 股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份 5%以上的股东或者在公 司前 5名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近 12个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股 | ||||
| 股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机 构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 | ||||
| 新增 | 第 一 百 四 十条 | 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。 | ||
| 新增 | 第 一 百 四 十 一 | 独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： | ||
| 条 | （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。 | |||
| 新增 | 第 一 百 四 十 二 条 | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和 | ||
| 理由。 | ||||
| 新增 | 第 一 百 四 十 三 条 | 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 新增 | 第 一 百 四 十 四 条 | 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百四十二条 第一款第（一）项至第（三）项、 第一百四十三条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。独立董事专 门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对 | ||
| 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。 | ||||
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 | |||
| 新增 | 第 一 百 四 十 五 条 | 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 | ||
| 新增 | 第 一 百 四 十 六 条 | 审计委员会成员为 3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事 2名，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。 | ||
| 新增 | 第 一 百 四 十 七 条 | 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 | ||
| 会规定和本章程规定的其他事项。 | ||||
| 新增 | 第 一 百 四 十 八 条 | 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 | ||
| 新增 | 第 一 百 四 十 九 条 | 公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 | ||
| 新增 | 第 一 百 五 十条 | 公司董事会战略、提名、薪酬与考 核委员会成员为 3名，其中提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。 | ||
| 新增 | 第 一 百 五 十 一 | 提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进 | ||
| 条 | 行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 | |||
| 第 一 百 五 十 二 条 | 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并 | |||
| 进行披露。 | ||||
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 修订 | 第六章 高级管理人员 | ||
| 第一百 三十四 条 | 公司设经理（总裁）1名，由董事会聘 任或解聘。 本章程所称的高级管理人员是指公司的 总裁、高级副总裁、财务负责人、董事 会秘书以及由董事会认定的其他管理人 员。 | 修订 | 第 一 百 五 十 三 条 | 公司设经理（总裁）1名，由董事 会决定聘任或解聘。 本章程所称的高级管理人员是指公 司的总裁、高级副总裁、财务负责 人、董事会秘书以及由董事会认定 的其他高级管理人员。 |
| 第一百 三十五 条 | 本章程第一百条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义 务和第一百零三条（四）（五）（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 | 修订 | 第 一 百 五 十 四 条 | 本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 |
| 第一百 四十三 条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 修订 | 第 一 百 六 十 二 条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 |
| 新增 | 第 一 百 六 十 三 | 高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重 | ||
| 条 | 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | |||
| 第七章 监事会 | 删除 | |||
| 第一百 六十二 条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | 修订 | 第 一 百 六 十 八 条 | 第一百六十二条第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东会违反前款规定向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百 六十三 条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 修订 | 第 一 百 六 十 九 条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 |
| 第一百 六十四 条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第 一 百 七 十条 | 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 | |
| 第一百 六十五 条 | 公司的利润分配政策为： …… | 修订 / 新增 | 第 一 百 七 十 一 条 | 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配的方式 …… 公司现金股利政策目标为按照本章 程规定的现金分红条件和要求进行 分红。 （三）利润分配的期间间隔和比例 …… 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 （四）利润分配的条件 …… |
| 当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见、资产 负债率高于 70%、经营性现金流低 于归属于公司股东净利润时的，可 以不进行利润分配。 （五）利润分配的程序 1、公司在制定利润分配方案时，董 事会应当认真研究和论证分红的形 式、条件和比例，经董事会审议通 过后提交股东会批准。 2、独立董事可以征集中小股东的意 见，提出利润分配提案，并直接提 交董事会审议。独立董事认为利润 分配具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 3、股东会对利润分配方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分配方案应由出席股东会的股 东或股东代理人所持有效表决权的 过半数通过。 4、公司当年盈利但未作出利润分配 | ||||
| 预案的，公司需对此向董事会提交 详细的情况说明，包括未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划。 …… | ||||
| 第一百 六十六 条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 | 修订 | 第 一 百 七 十 二 条 | 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第 一 百 七 十 三 条 | 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 | ||
| 新增 | 第 一 百 七 十 四 条 | 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 | ||
| 新增 | 第 一 百 七 十 五 条 | 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告公司内部 审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人 | ||
| 向董事会负责并报告工作。 | ||||
| 新增 | 第 一 百 七 十 六 条 | 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。 | ||
| 新增 | 第 一 百 七 十 七 条 | 审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。 | ||
| 第一 百七 十七 条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 但对于因紧急事由而召开的监事会临时 会议，本章程另有规定的除外。 | 删除 | ||
| 新增 | 第 一 百 九 十 一 条 | 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。 | ||
| 第一 百八 十二 条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在证券时报上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 | 修订 | 第 一 百 九 十 二 条 | 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30 日内在证券时报上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 |
| 第一 百八 十四 条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在证 券时报上。 | 第 一 百 九 十 四 条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在证券时报上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 | |
| 第一百 八十六 条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 证券时报上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 | 修订 | 第 一 百 九 十 六 条 | 公司需要减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在证券时报上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程、股东会 决议另有规定的除外。 |
| 新增 | 第 一 百 九 十 七 条 | 公司依照本章程第一百六十九条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十六条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少 | ||
| 注册资本决议之日起三十日内在证 券时报上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。 | ||||
| 新增 | 第 一 百 九 十 八 条 | 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 | ||
| 信泽 | 第 一 百 九 十 九 条 | 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。 | ||
| 第一 百八 十八 条 | 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 | 修订 | 第 二 百 〇 一条 | 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持 |
| 有公司 10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。 | ||||
| 第一百 八十九 条 | 公司有本章程第一百九十条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 | 修订 | 第 二 百 〇 二条 | 公司有本章程第二百〇一条第一款 第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百 九十条 | 公司因本章程第一百九十条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 | 修订 | 第 二 百 〇 三条 | 公司因本章程第二百〇一条第一款 第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组进行清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 |
| 第一百 九十二 条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在证券时报上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 | 修订 | 第 二 百 〇 五条 | 第一百九十二条第二百〇五条 清 算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在证券时报 上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公 |
| 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 | 告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。 | |||
| 第一 百九 十四 条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 修订 | 第 二 百 〇 七条 | 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。 |
| 第一百 九十六 条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 | 修订 | 第 二 百 〇 九条 | 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 |
| 第二百 〇三条 | 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 | 修订 | 第 二 百 一 十 五 条 | 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股 东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或 者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 |
| 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 | |||
| 第二百 〇八条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 | 修订 | 第 二 百 二 十条 | 本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则。 |