远 望 谷(002161):董事会审计委员会实施细则（2025年8月）
董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第1条 为强化深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第2条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章人员组成 第3条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责、切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第4条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举通过产生。 第5条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由审计委员会全体委员过半数选举通过产生，且应当为会计专业人士。 第6条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第3条至第5条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第7条 审计委员会的主要职责包括： （1）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （2）监督及评估内部审计工作； （3）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）行使《公司法》规定的监事会的职权； （6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（7）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 第8条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （2）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重 大会计差错更正； （5）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其 他事项。 第9条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第10条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第11条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第四章决策程序 第12条 审计委员会负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （1）公司相关财务报告； （2）内外部审计机构的工作报告； （3）外部审计合同及相关工作报告； （4）公司对外披露信息情况； （5）公司重大关联交易审计报告； （6）其他相关事宜。 第13条 审计委员会会议，对审计委员会提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全 面真实； （3）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的 关联交易是否合乎相关法律法规； （4）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （5）其他相关事宜。 第五章议事规则 第14条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 经全体委员一致同意，可以豁免上述通知期。 第15条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第16条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第17条 审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第18条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第19条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。 第20条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第21条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附 则 第22条 本实施细则自董事会通过之日起实施。 第23条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第24条 本实施细则解释权归属公司董事会。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025年 8月 中财网
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