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远 望 谷(002161):董事和高级管理人员薪酬管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 06:11:50 中财网 |
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章总 则
第一条为进一步完善深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市远望谷信息技术股份公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员，包括总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）公开、公正、透明的原则。
第二章管理机构
第四条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。
第五条公司董事会薪酬与考核委员是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案的机构。董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一）在董事会的授权下，研究董事与高级管理人员考核的标准，并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）负责审查公司董事和高级管理人员履职情况并对其进行年度考核；（三）负责对董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（四）有关法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬的标准
第七条在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照第十条高级管理人员的薪酬标准领取薪酬；在公司担任其他职务的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
第八条独立董事实行独立董事津贴制。
第九条董事和高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖励和年终奖金等组成。
（一）基本薪酬：基本薪酬主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
（二）绩效奖励：绩效奖励是对高级管理人员本职工作成绩与成效进行的额外奖励，与工作量、工作时间、工作完成情况、业绩与贡献等因素相关。
（三）年终奖金：年终奖金根据公司当年度整体经营业绩结合其个人考核情况确定。
公司董事会薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。
第四章薪酬的发放
第十一条独立董事津贴按月发放。
第十二条在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十三条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放年终奖励或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章薪酬调整
第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；（二）通胀水平。参考通胀水平以及薪资的实际购买力水平作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充。
第六章其他激励事项
第十九条公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。
第二十条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、行政法规及规范性文件确定。
第二十一条董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事和高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第七章其他
第二十二条公司董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。本制度将根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时进行修订，并报经董事会及股东会审批。
第二十四条本制度解释权归属于公司董事会。
第二十五条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2025年 8月
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