森源电气(002358):森源电气《总经理工作细则》（修订稿）
总经理工作细则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，确保公司的生产经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》和《河南森源电气股份有限公司章程》及其他有关法津、法规的规定，特制定本细则。 第二条 总经理根据董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工作。总经理在执行业务范围内，是公司行政工作的负责人。 第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名、财务负责人、总工程师等高级管理人员，分管公司经营管理中的不同业务。 第四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）审议批准以下交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元的；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元的； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元的； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元的； 7、其他不需要提交公司董事会或股东会审议批准的重要交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第五条 总经理办公会议分例会和临时会议。总经理办公会议由总经理召集、召开并主持；总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。 一般情况下，总经理办公会议每月至少召开一次例会：总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。 第六条 发生以下事项之一时，总经理应当召开总经理办公会会议： 1、决定执行董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案的实施计划；2、决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案； 3、决定公司各部门具体规章； 4、决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理； 5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员； 6、决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准或相关制度和以公司名义决定的各类奖惩事项； 7、决定提议召开董事会临时会议； 8、公司副总经理提出要求召开时； 9、决定对外签订重大经济、技术合同； 10、总经理认为必要时。 第七条 总经理办公会议由以下人员组成：总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书及与会议议题相关的部门负责人、会议记录员，以及总经理根据会议的需要，认为应参加的其他人员。 公司董事可以要求参加总经理办公会议。 第八条 总经理办公会议召开的程序： （一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点； （二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天以书面形式通知应参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限； （三）总经理办公会议应当由二分之一以上的应参会人员出席方可举行。 但紧急情况下，不受此限。 会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。 会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存。 （四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。 （五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存。 （六）总经理根据工作分和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。 （七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。 第九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会、职代会或职工代表的意见。 第十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员职责和分工： （一）总经理： 1、主持公司全面管理工作，并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 3、提请董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员； 4、拟订公司内部管理机构设置方案和任免应由董事会任免以外的其他人员； 5、拟订公司的基本管理制度； 6、负责组织研究、拟订公司发展战略和投资规划方案； 7、负责组织执行公司资本运营计划，进行实业、商业的资本融通工作；8、董事会授予的其他职权。 （二）副总经理协助总经理负责以下工作： 1、组织实施公司的生产计划； 2、负责公司的设备管理工作； 3、拟定公司的具体规章； 4、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；5、负责公司投资项目的调研与组织实施工作； 6、负责总经理交办的其他工作。 （三）财务总监协助总经理负责以下工作： 1、负责公司预算、决算及财务、资金与信贷的管理； 2、负责公司利润与股权收益管理； 3、负责公司财务报表的审核； 4、负责总经理交办的其他工作。 （四）总工程师协助总经理负责以下工作： 1、负责公司的技术开发、研究工作； 2、负责公司的售后服务工作； 3、负责总经理交办的其他工作。 第十一条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第十二条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告： 1、在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以至于不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及要求召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告； 2、发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； 3、国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； 4、总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。 第十三条 本工作细则由总经理负责解释。 第十四条 本工作细则由公司董事会会议审议批准，修改亦同。 第十五条 本工作细则如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第十六条 本工作细则自公司董事会会议审议通过之日起生效。 河南森源电气股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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