森源电气(002358):森源电气《子公司管理制度》（修订稿）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称公司指河南森源电气股份有限公司；子公司指公司直接或间接控制的合并报表范围内的公司。 第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第五条公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员、财务负责人对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章规范运作 第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会及监事会。会议记录和会议决议须有到会股东、董事或授权代表签字。 第八条子公司应当对资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规、公司章程及相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须经公司董事会备案。 第九条子公司应当按照公司董事会或董事会办公室的要求，及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十条子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议、相关支持文件抄送公司董事会办公室存档。 第十一条子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等重要文件，必须妥善保管。 第三章人事管理 第十二条公司按子公司章程或协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人的委派程序： 1、由公司总经理办公会议推荐提名人选； 2、报董事长最终审批； 3、公司推荐人选提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定予以确定； 4、公司人力资源管理部门对子公司董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人的委派情况予以备案。 第十三条公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人具有以下职责： 1、依据《公司法》和子公司《公司章程》行使董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人义务，承担董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人责任；2、认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； 3、依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序；协调公司与子公司之间的工作； 4、保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； 5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司、子公司的利益不受侵犯；6、保证子公司及时向公司董事会办公室报送董事会决议、股东会决议等重要文件。 7、承担公司交办的其它工作。 第十四条子公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效考核办法、高管人员薪酬等，需报公司核准后实施，并报备公司人力资源管理部门。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源管理部门。 第十五条公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权之前应征求公司的意见。 第十六条子公司中层以上管理人员的调整和变动，应当报备公司人力资源管理部门。 第四章财务管理 第十七条子公司必须对公司承担以下基本财务责任： 1、确保按经营目标责任书完成利润目标；确保本公司现金流稳固增长，现金流包括税后净利润、提取折旧费等；确保股份公司投资回报，按期向股东分红等。 2、确保应收款回收和存货变现，避免坏帐和毁损，规避经营风险的责任。 第十八条子公司财务机构和人员设置 1、须设置独立的财务部门，受子公司总经理直接领导。其财务机构和人员的设置方案，须报公司财务部备案； 2、须建立完整的财务、会计人员岗位责任制，确保岗位分离； 3、财务负责人由公司委派，并接受子公司主管领导和公司财务部的双重考核； 4、财务、会计人员必须具有基本财务会计业务素质，经考核后方可上岗，并且与本单位经营者实行亲属回避。 第十九条子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督。 第二十条子公司的财务负责人应行使下列职权： 1、参与子公司的经营决策活动，参与子公司管理和决策； 2、了解子公司的重大经营合同签订情况，控制重大经营合同的履行风险；3、组织子公司的会计核算和财务管理工作，调阅、检查财务会计资料和其他文档资料，行使财务会计的监督权； 4、督促防止子公司违反国家财经法律、法规的行为，督促企业自觉遵守公司各项财务会计制度，防止可能造成公司利益损失的行为； 5、重大事项应及时向公司财务总监和主管领导及时汇报。 第二十一条子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中主要职责如下：1、组织实施所在子公司的财务预算、决算方案； 2、组织实施所在子公司的采购、销售计划； 3、组织制定所在子公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报公司备案； 4、支持并保障所在子公司的财务会计人员依法履行职责； 5、在权限范围内对所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批。 第二十二条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》及其相关指引解释和公司统一的会计政策。 第二十三条子公司应按照公司财务管理相关制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用和资金管理等，拟定适应子公司实际情况的各项财务管理制度。 第二十四条子公司必须定期编制会计报表和完整的财务报告（包括会计报表及报表说明〉、年度预算并按时上报，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十五条子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。公司应定期取得并分析各子公司的季度或月度报表，包括但不限于营运报告、产销量报表、向他人提供资金及对外担保等报表。 第二十六条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十七条子公司应严格控制对外借款。如确有需要，必须按规范履行相应的审批程序后方可实施。 第二十八条公司为子公司提供借款担保的，子公司应按公司对外担保管理办法的规定程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十九条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得互相担保。 第五章投资管理 第三十条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技术改造项目或新项目（以下简称“项目”）投资。 第三十一条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，项目效益分析，有效控制投资风险。 第三十二条对获得公司批准的项目，子公司应至少每季度向公司汇报一次项目进展及效益情况。 第三十三条子公司进行委托理财、股票、期货、对外投资等方面的投资前，需履行公司董事会、股东会等审议程序，未经批准不得从事该类投资活动。 第六章信息管理 第三十四条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。子公司必须遵守公司《信息披露事务管理制度》，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。 第三十五条子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。 第三十六条子公司在提供信息时有以下义务： 1、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； 2、子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。 第三十七条子公司对《上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》要求的以下重大事项应及时收集资料，报告公司董事会办公室，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为（含委托理财）； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）债权或债务重组； （六）研究与开发项目的转移； （七）签订许可协议； （八）重大经营性或非经营性亏损； （九）重大行政处罚； （十）子公司章程修改； （十一）其他重大事项依照公司章程的相关规定。 第七章审计监督 第三十八条公司《内部审计制度》适用于子公司。 第三十九条公司审计部负责对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：财务核算审计、财务收支情况审计、子公司内控制度建设和执行情况审计、管理人员的离任审计及其他专项审计等。 第四十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，全力配合公司的审计工作，不得敷衍和阻挠。 第四十一条经公司审计部出具的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第八章考核奖惩 第四十二条子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司的总经理及其他高级管理人员。 第四十三条公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销售数量等方面对子公司下达目标，年底根据完成情况由子公司兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。 第四十四条子公司必须根据自身情况，自行制定适合本公司实际的中层及以下员工的考核和奖惩方案，并报公司人力资源管理部门备案。 第四十五条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第四十六条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章附则 第四十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。 第四十八条本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。 第四十九条本制度自公司董事会批准之日起执行，修改亦同。本制度由公司董事会负责解释。 河南森源电气股份有限公司董事会 2025年 8月 28日 中财网
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