森源电气(002358):森源电气《信息披露事务管理制度》（修订稿）
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条为规范河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）信息披露的管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网站为信息披露指定网站；公司变更指定报纸或网站的，应及时向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告。 公司披露的信息同时还应置备于公司住所地、证券交易所，供社会公众查阅。 公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门、各子企业的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条 公司董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。 第五条董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事和高级管理人员、公司总部各部门以及各子企业的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。 第二章信息披露的基本原则 第六条 公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，保证所有投资者有平等的机会获得信息，不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，信息披露义务人应及时说明原因并披露，情节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。 第七条 公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第九条公司及其董事和高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格；并保证同时向所有投资者公开披露信息。 第三章信息披露的范围与内容 第十条本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息。 如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。 第十一条公司应当披露的信息文件，包括但不限于： （一）公司依法公开对外发布的定期报告； （二）公司依法公开对外发布的临时公告； （三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于、募集说明书、收购报告书等； （四）中国证监会、证券交易所认为需要披露的其他事项。 第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内。 第十四条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十五条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十九条发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）中国证监会规定的其他事项。 第二十条公司应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十五条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于： （一）董事会的人员及构成； （二）董事会的工作及评价； （三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（四）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》等规范性文件要求存在的差异及其原因； （五）改进公司治理的具体计划和措施。 第二十六条招股说明书、募集说明书与上市公告书 （一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 公司的董事和高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 （二）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 （三）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司的董事和高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 （四）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 （五）本条以上第一项至第四项有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 （六）公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二十七条 公司遵循自愿性信息披露原则，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。 公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四章信息披露的实施及管理 第二十八条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十九条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，董事会和公司经营层应建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第三十条 公司董事和高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三十一条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： （一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会审议通过后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第三十三条公司重大信息的临时公告的草拟、审核、通报流程： （一）公司董事和高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作； （二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息； （三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门； （四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作； （五）公司重大信息的临时公告文稿由信息披露部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第三十四条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 第三十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十六条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门，具体承担公司信息披露工作。董事会秘书应负责组织、汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第三十七条 董事会秘书作为公司与证券交易所的指定联络人必须保证交易所可以随时与其联系。 董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第三十八条 公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门，是信息披露管理工作的日常工作部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待具体工作，由董事会秘书直接领导。 第三十九条 公司应当为董事会秘书、信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，董事会秘书、信息披露事务管理部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，以确保公司定期报告以及有关的临时报告能够及时、真实、准确、完整地披露。 公司董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。投资者活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应包括投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。 第四十条 公司各部门的负责人是本部门的信息报告第一责任人，同时各部门应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 公司各部门的负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 第四十一条 公司各部门研究、讨论或决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少五个工作日通知董事会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。 公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第四十二条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十四条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长或总经理、财务总监、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（如有）应出席说明会，会议包括以下内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他问题。 公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。 第四十五条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股东会通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。 第四十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十七条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 第四十八条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。 第四十九条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 第五十条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第五十一条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料； （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用至少两个工作日前知会公司，并保证相关内容客观真实； （六）明确违反承诺的责任。 第五十二条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。 发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 第五十三条 必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。 第五十四条 必要时，公司将通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。 第五十五条 公司董事和高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。 第五十六条 公司实施再融资计划过程中（包括向特定对象发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第五十七条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。 第五十八条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第五十九条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告证券交易所并公告： （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 第六十条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。 第六十一条公司信息披露前应严格履行下列审查程序： 1、提供信息的单位负责人应认真核对相关信息资料。 2、董事会秘书进行合规性审查。董事会秘书或其授权的证券事务部负责接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书报董事长并决定对外披露的事宜。 3、证券事务部按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料，编写信息披露文稿。 4、公司总经理、董事长审核同意。 5、董事会秘书或其授权的证券事务部具体办理公司对外信息披露事务。 第六十二条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并由证券事务部联系本制度第二条所规定的指定信息披露媒体予以公告。同时还应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 公司向证券监管部门报送的公告文稿和相关备查文件由信息披露事务管理部门负责草拟或汇总，董事会秘书负责审核。 第六十三条 公司应配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通。 第六十四条 公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。存在下列情形之一的，公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施：（一）违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保的；（二）擅自挪用、改变募集资金用途的； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； （四）董事和高级管理人员严重失职或滥用职权的； （五）控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员损害投资者权益的其他情形。 保荐机构和保荐代表人须就公司对上述事项披露的真实性、准确性、完整性发表独立意见。 第六十五条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自查、自我评估，发现问题的，应当及时改正，并在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度执行情况的董事会自我评估报告在年度董事会报告中进行披露。 第五章 信息披露的监督 第六十六条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。董事会不予改正的，独立董事应当立即向证券交易所报告。 第六十七条独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第六章公司信息的保密制度 第六十八条公司董事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 第六十九条公司根据未公开的重大信息对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生影响的大小而划分为绝密、机密或秘密三级。 “绝密”是最重大的信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生特别严重的影响；绝密级信息由公司董事长或总经理确定。属于绝密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在公司董事、总经理和董事会秘书范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。 “机密”是较重大的信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较严重的影响；机密级信息可由公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员确定。 属于机密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在公司董事和高级管理人员，公司控股子企业及其董事和高级管理人员，以及由于所任公司职务需要接触该信息的人员范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。 “秘密”是一般的重大信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大的影响；秘密级信息可由公司各部门和下属企业负责人确定。属于秘密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在本制度第七十七条所述的人员范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。 第七十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或证券交易所认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关披露义务。 第七十一条公司实行保密责任人制度。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属企业负责人作为各部门、下属企业保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署保密责任书。 第七十二条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第七十三条禁止公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 第七十四条公司内幕信息的知情人包括： （一）公司的董事和高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事和高级管理人员； （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事和高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 上述相关知情人员应当与公司签署保密协议，在协议中明确知情人的保密责任。 第七十五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 本制度第二十条第二款、第五款所列重大事件属于内幕信息。 第七十六条公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第七十七条 若未公开重大信息在公告前泄漏的，公司应当启动紧急处理程序：1、知悉信息泄漏的相关部门或人员应当立即通报董事会秘书； 2、董事会秘书应立即报告公司董事长、总经理，并通报公司所有董事和高级管理人员； 3、公司及相关信息披露义务人应当立即提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券； 4、公司应当立即采取补救措施，报告证券交易所和中国证监会，将相关信息予以披露，或进行解释和澄清； 5、公司应核查信息泄漏的情形，根据有关规定追究相关人员的责任。 第七章 内部控制的监督机制及其信息披露 第七十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，确定内部审计机构负责对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期和不定期的监督，并定期向公司审计委员会报告监督情况。 公司财务管理部门和内部审计机构应确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第七十九条 公司内部审计机构在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向证券交易所报告该事项，并按规定及时发布公告。 公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。 公司内部审计部门至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告。 第八十条董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。 第八十一条公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。 第八章子企业的信息披露事务管理和报告制度 第八十二条 公司各子企业的法定代表人是各子企业的信息报告第一责任人，同时各子企业应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 各子企业的法定代表人应当督促子企业严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保子企业发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 由本公司派出的就任子企业董事、高级管理人员的人员有责任将涉及子企业经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。 如果有两人以上就任同一子企业董事、高级管理人员的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子企业董事、高级管理人员的人员共同承担子企业应披露信息报告的责任。 第八十三条 在公司应公布年度报告、半年度报告及季度报告期间，各子企业应按公司的要求，提前组织子企业的财务部门及其他相关部门编制好本子企业的财务报告，经审核通过后，上报公司财务部门、信息披露事务管理部门或董事会秘书。 第八十四条 公司控股子企业发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 子企业董事和高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向子企业法定代表人报告；法定代表人在接到报告后，应当立即直接或敦促信息披露事务指定联络人告知本公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 公司参股企业发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按照前两款规定履行信息披露义务。 第八十五条 在有关信息公开披露之前，各子企业应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。 第九章 股东和实际控制人的信息披露 第八十六条 公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第八十七条 公司、证券交易所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。 第八十八条 公司股东和实际控制人应保证其向公司和证券交易所做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第八十九条 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。 公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。 第九十条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第九十一条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 第九十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第九十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当立即告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： (一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； (二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； (三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；(五)控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的； (六)证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第九十四条 公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。 证券交易所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第九十五条 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。 第九十六条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第九十七条公司董事和高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第九十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第九十九条 公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管机构、公司或其他股东做出的承诺事项告知公司并报送证券交易所备案，同时按证券交易所有关规定予以披露。 第一百条 公司股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性。 第一百零一条 公司股东和实际控制人应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任。 第一百零二条 对于存在履约风险的承诺事项，公司股东和实际控制人应当提供经证券交易所认可的履约担保。 第一百零三条 公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； （四）违约责任和声明。 第一百零四条 公司股东和实际控制人应当在公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情况。 第一百零五条 公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第一百零六条 公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况。 第一百零七条 履约担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，公司股东和实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第一百零八条 公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 公司应及时向证券交易所报备其股东和实际控制人指定的专门联系人员的有关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时，公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。 第一百零九条公司持股5%以上的股东、实际控制人出现与本公司有关的重大信息时，除应遵守本章有关规定外，还应参照本制度的其他有关规定履行相关义务。 第十章 档案管理及文件通报 第一百一十条公司证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券事务部应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊和网站资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。 第一百一十一条公司董事和高级管理人员、各部门和下属企业履行信息披露职责的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。 第一百一十二条信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序： （一）公司董事和高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅；（二）法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证件后，可以依法查阅；（三）公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查阅公司已公开的信息文件、资料，未公开的文件资料不得查阅； （四）其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方可查阅；（五）公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录，必要时，应要求相关查阅人员签字确认。 第一百一十三条 公司收到监管部门相关文件的处理程序： 公司收到监管部门的相关文件，包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则，监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件，监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等，公司应立即送交公司董事会秘书；公司董事会秘书应在第一时间向公司法定代表人报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，公司法定代表人应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报；相关的董事和高级管理人员应及时就其所知晓的相关事项向董事会做出报告或说明。 第十一章责任追究与处理措施 第一百一十四条由于公司董事、总经理及董事会秘书等高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。 由于本公司的各部门、各控股子企业、参股企业发生重大事项而未报告或者报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或者投资者造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此而免除公司董事、总经理及董事会秘书等相关人员的责任。 第一百一十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行纪律处分。 第一百一十六条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。 第十二章 附则 第一百一十七条信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、证券交易所的有关规定执行。 第一百一十八条依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规范执行。 第一百一十九条公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司股东会审议通过。 第一百二十条本制度由董事会负责解释。 河南森源电气股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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