森源电气(002358):森源电气《内部审计制度》（修订稿）
内部审计制度 第一章总则 第一条为加强和规范河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条本制度所称内部控制，是由公司董事会、高级管理人员及其他有关人员实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第四条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章机构设置和人员 第五条公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露，审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第六条公司设立内部审计部门（审计部），负责公司内部审计日常工作组织实施，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，承办审计委员会工作部署，并通过审计委员会全面落实监督职责，向审计委员会报告工作。 第七条公司配备一定数量的专职审计人员从事内部审计工作。 第八条审计部设经理1名，由审计委员会提名，董事会任免。 第九条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第三章职责和权限 第十条审计部应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十二条公司董事会根据相关规定，授予内部审计机构履行职责所必需的权限，主要包括： （一）要求被审计单位按时报送经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、财务报表和其他有关文件、资料； （二）参加本公司有关会议，召开与审计事项有关的会议； （三）参与研究制定内部控制制度，提出内部审计制度，由董事会审议通过后施行；（四）检查有关经营、财务活动的资料、文件和现场勘察实物； （五）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料； （六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；（七）对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行为，作出临时制止决定；（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务报表以及与经济活动有关的资料，经本公司主要负责人或者董事会批准，有权予以暂时封存；（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经营效率与效果的建议； （十）对违法违规和造成损失的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议。 第四章内容和总体要求 第十三条审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十四条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第十五条审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。 审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第十七条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 第十八条审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。 第十九条内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守；内部审计人员与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。 第五章内部审计的具体实施 第二十条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 第二十一条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评价的重点。 第二十二条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第二十三条审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深交所报致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十四条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 第二十五条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十六条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）保荐人是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十七条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否发表意见，保荐人是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十八条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； 补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，审计委员会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第二十九条审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第三十条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第三十一条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况； （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况； （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 第三十二条经审计委员会同意，可以聘请中介机构为相关工作决策提供专业意见。 第六章监督与管理 第三十三条公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，由审计部门或审计委员会提出奖励建议，经公司董事会批准后实施。 第三十四条内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的，由公司董事会依照有关规定给以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。 第三十五条公司内部机构不配合内部审计工作、拒绝审计或者提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员的，公司董事会应当及时给予处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。 第七章附则 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条本制度经公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。 河南森源电气股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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