森源电气(002358):森源电气《对外投资管理制度》（修订稿）
第一章 总则 第一条为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规以及《河南森源电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或法人单位的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等。 第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条公司合并报表范围内全资子企业、控股子企业的对外投资也应遵守本制度的相关规定。 公司对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司关联交易决策制度》的相关规定。 第二章 投资决策 第五条公司对外投资的决策机构为总经理办公会、董事会或股东会。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。 第六条公司对外投资事项应由董事会或股东会批准，未达到董事会或股东会审议标准的，由总经理办公会批准。 第七条公司的对外投资达到下列标准时，应提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1％以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1％以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1％以上，且绝对金额超过300万元； （七）公司与关联方发生的对外投资金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的投资事项。 第八条公司的对外投资达到下列标准时，公司董事会审议后还应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 对金额超过人民币500万元； （七）公司与关联方发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为股权，且出资或购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 公司在十二个月内发生的对同一标的相关的投资，应当按照累计计算的原则适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条投资项目在提交总经理办公会、董事会或股东会审议以前，公司应提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三章岗位分工 第十条公司证券事务部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理立项备案。 （二）项目立项后，公司证券事务部负责组建投资项目评估小组或聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。 评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十一条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。 第十二条公司证券事务部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资第十三条董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章执行控制 第十四条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十五条公司股东会、董事会或总经理办公会决议通过对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过原审批程序审查批准。 第十六条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十七条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。 第十八条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事或财务负责人，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第十九条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十一条公司证券事务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第二十二条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会或总经理办公会决议通过后方可执行。 第二十三条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴等行为。清算结束后，各项资产和债权应及时收回并办理入账手续。 第二十四条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十五条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行相应的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 跟踪与监督 第二十六条公司对外投资项目实施后，由公司证券事务部负责跟踪，并对投资效果进行评价。公司证券事务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第二十七条公司内审部门行使对外投资活动的监督检查权。 第二十八条对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第七章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请董事会审议批准。 第三十条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。 第三十一条本制度自公司董事会批准之日起实施，修改亦同。 河南森源电气股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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