为贯彻落实《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人的产生、变更由董事会全体成
员过半数通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对 | 第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 |
| | 公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| 6 | 第十一条本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、财务
负责人、总工程师、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
总工程师和董事会秘书。 |
| 7 | 第十六条公司发行的股票，以
人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 8 | 第十八条 公司发起人为楚金
甫、杨合岭、周保臣、河南隆源投资
有限公司、长葛市隆昌物资有限公
司，其中楚金甫、杨合岭、周保臣以
实物资产出资，河南隆源投资有限公
司和长葛市隆昌物资有限公司以货
币资金出资，出资时间均为2000年
10月。 | 第十九条公司发起人为楚金甫、杨合
岭、周保臣、河南隆源投资有限公司、长
葛市隆昌物资有限公司，其中楚金甫、杨
合岭、周保臣以实物资产出资，河南隆源
投资有限公司和长葛市隆昌物资有限公司
以货币资金出资，出资时间均为2000年10
月，公司设立时发行的股份总数为
23,227,300股、面额股的每股金额为1元。 |
| 9 | 第十九条 公司股份总数为
92,975.6977万股，均为普通股。 | 第二十条公司已发行的股份总数为
92,975.6977万股，均为普通股。 |
| 10 | 第二十条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或价款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。 |
| 11 | 第二十一条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会规定的其他方式。 |
| 12 | 第二十四条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 | 第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 |
| | 当通过公开的集中交易方式进行。 | 的集中交易方式进行。 |
| 13 | 第二十六条公司的股份可以依
法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转
让。 |
| 14 | 第二十八条发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。公司
董事、监事、高级管理人员在任期届
满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续
遵守上述限制性规定。 | 第二十九条公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。公司董事、高
级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，继续遵守上述限制性规定。 |
| 15 | 第二十九条公司、持有本公司
股份5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份，以及
有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 第三十条公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 16 | 第三十条公司依据证券登记机 | 第三十一条公司依据证券登记结算 |
| | 构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 17 | 第三十二条公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告、符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 18 | 第三十三条股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 19 | 第三十四条公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 |
| | | 产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 20 | 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 21 | 第三十五条董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院 | 第三十七条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级 |
| | 提起诉讼。 | 管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 22 | 第三十七条公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； |
| 23 | 第三十九条公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得以明显不公平的条件向
股东或者实际控制人提供资金、商 | 删除 |
| | 品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得为明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人提供担保，或者
无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股
东或者实际控制人的债权或承担股
东或者实际控制人的债务。公司与股
东或者实际控制人之间提供资金、商
品、服务或者其他资产的交易，应严
格按照本章程有关关联交易的决策
制度履行董事会、股东大会审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表
决。
公司股东或实际控制人不得滥
用权利侵占公司资产。公司股东滥用
股东权利侵占公司资产，给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担
相关法律责任。
公司如发现控股股东侵占资产、
损害公司及社会公众股东利益情形
的，公司董事会应采取有效措施要求
控股股东停止侵害并就该侵害造成
的损失承担赔偿责任，必要时应向有
关部门对控股股东持有公司的股权
申请司法冻结；如控股股东不能以现
金清偿所侵占的资产，公司应积极采
取措施，通过变现控股股东所持有的
股权以偿还被侵占的资产或赔偿损
失。
公司董事、监事、总经理及其他
高级管理人员有自觉维护公司资产
安全的义务。若协助、纵容公司控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，
公司将对责任人给予处分；情节严重
的，公司将予以罢免，并将其移送司
法机关追究相关刑事责任。 | |
| 24 | 新增 | 四十一条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 25 | 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和 |
| | | 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 26 | 新增 | 第四十三条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定 |
| 27 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺 |
| 28 | 第四十条股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； | 第四十五条公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； |
| | （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 | （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。 |
| 29 | 第四十一条公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）被担保对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（六）最近十二个月内担保金额
累计计算超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
（七）深圳证券交易所或本公司 | 第四十六条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（六）最近十二个月内向他人提供担
保的金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（七）深圳证券交易所或本公司章程
规定的其他担保情形。 |
| | 章程规定的其他担保情形。
公司股东大会审议上述第（六）
项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述须经股东大会审议通过
的对外担保以外，其他对外担保必须
经公司董事会审议。 | 公司股东会审议上述第（六）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
除上述须经股东会审议通过的对外担
保以外，其他对外担保必须经公司董事会
审议。 |
| 30 | 第四十三条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 31 | 第四十四条本公司召开股东大
会的地点为：公司住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。股东出席现场会议的，
由会议召集人和出席会议的律师进
行身份认证。
公司还将按照有关规定，通过深
圳证券交易所交易系统和深圳信息
有限公司上市公司股东大会网络系
统向公司股东提供网络形式的投票
平台，为股东参加股东大会提供便
利，并将按网络投票系统服务机构的
规定及其他有关规定进行身份认证。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 | 第四十九条本公司召开股东会的地
点为：公司住所所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开，同时可根据需求采用电子通信方式
召开。股东出席现场会议的，由会议召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定，通过深圳证
券交易所交易系统和深圳信息有限公司上
市公司股东会网络系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，为股东参加股东会提
供便利，并将按网络投票系统服务机构的
规定及其他有关规定进行身份认证。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 32 | 第四十五条公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 | 第五十条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定； |
| | 否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 | （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 33 | 第四十六条经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 |
| 34 | 第四十九条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。召集股东
应当在不晚于发出股东大会通知时，
承诺自提议召开股东大会之日至股
东大会召开日期间不减持其所持公
司股份并披露。
召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所提供有关证明材料 | 第五十四条审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于
发出股东会通知时，承诺自提议召开股东
会之日至股东会召开日期间不减持其所持
公司股份并披露。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提供有关证明材料。 |
| 35 | 第五十三条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增 | 第五十八条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知 |
| | 加新的提案。
股东提出股东大会临时提案的，
不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持
股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权
范围；
（四）提案没有明确议题或具体
决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、
深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的
规定。
提出临时提案的股东，应当向召
集人提供持有公司3%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权
代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文
件在规定期限内送达召集人。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条以及本条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 中已列明的提案或增加新的提案。
股东提出股东会临时提案的，不得存
在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比
例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议
事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳
证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人
提供持有公司1%以上股份(含表决权恢复
的优先股等）的证明文件，公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。股东通过
委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人
应当将提案函、授权委托书、表明股东身
份的有效证件等相关文件在规定期限内送
达召集人。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十七条以及本条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
| 36 | 第五十五条股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具 | 第六十条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布 |
| | 体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决
程序。通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为股东大会召
开日的交易时间；互联网投票系统开
始投票的时间为股东大会召开当日
上午9:15，结束时间为现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | 股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为股东
会召开日的交易时间；互联网投票系统开
始投票的时间为股东会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 37 | 第五十六条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 38 | 第五十九条股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 39 | 第六十条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 |
| | 法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| 40 | 第六十一条股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 41 | 第六十三条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 42 | 第六十四条出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项 |
| 43 | 第六十六条股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 44 | 第六十七条股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审 |
| | 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 45 | 第六十九条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。独立
董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明，独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告，独
立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明，
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股会通知时披露。 |
| 46 | 第七十二条股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 47 | 第七十三条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10 | 第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 |
| | 年。 | |
| 48 | 第七十五条股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 49 | 第七十六条下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 50 | 第七十七条下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包
括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或
者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司
资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回
购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤
回其股票在本所上市交易、并决定不 | 第八十二条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股
东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算
和变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司资产总额百
分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在深圳证券交易所交易或者转而申请在 |
| | 再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交
易所相关规定、本章程或股东大会议
事规则规定的其他需要以特别决议
通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司百分之五以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所
相关规定、本章程或股东会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 51 | 第七十九条股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东在股东大会审议有关
关联交易事项时，应当主动向股东大
会说明情况，并明确表示不参与投票
表决。关联股东没有主动说明关联关
系的，其他股东可以要求其说明情况
并回避表决。关联股东没有说明情况
或回避表决的，就关联交易事项的表
决其所持有的股份数不计入有效表
决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现
有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避
有异议的，有权就相关决议根据本章
程第三十四条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出
席股东大会的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决，表决结果与
股东大会通过的其他决议具有同样
法律效力。 | 第八十四条股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易
事项时，应当主动向股东会说明情况，并
明确表示不参与投票表决。关联股东没有
主动说明关联关系的，其他股东可以要求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说
明情况或回避表决的，就关联交易事项的
表决其所持有的股份数不计入有效表决权
股份总数。
股东会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就
相关决议根据本章程第三十五条规定向人
民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股
东会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东会通过的其他
决议具有同样法律效力。 |
| 52 | 第八十一条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予 | 第八十六条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| | 该人负责的合同。 | |
| 53 | 第八十二条董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。
首届董事候选人由发起人提名；
下届董事候选人由上届董事会、或者
单独或合并持有公司有表决权股份
总数的3%以上的股东提名。独立董事
的提名方式和程序按照法律、法规和
中国证监会的相关规定和公司股东
大会通过的独立董事制度执行。
首届由股东代表担任的监事候
选人由发起人提名，首届由职工代表
担任的监事候选人由公司职工民主
选举产生；下届由股东代表担任的监
事候选人由上届监事会、或者单独或
合并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东提名，下届由职工代表
担任的监事候选人仍由公司职工民
主选举产生。
股东大会选举两名及以上董事、
监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举两名以上董事或者监事时，
股东所持的每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用选举1
人，也可以分散投票选举数人。公司
根据董事候选人或者监事候选人所
获投票权的高低依次决定董事或者
监事的选聘，直至全部董事或者监事
聘满为止。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。股
东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
累积投票制具体使用办法为：
1、累积表决票数计算办法
（1）每位股东持有的有表决权
的股份乘以本次股东大会应选举董
事或监事人数之积，即为该股东本次
表决累积表决票数。
（2）股东大会进行多轮选举时，
应当根据每轮选举董事或监事人数
重新计算股东累积表决票数。
（3）任何股东、公司独立董事、
监事、本次股东大会监票人、见证律 | 第八十七条董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事候选人由上届董事会或者单独或
合计持有公司有表决权股份总数的1%以上
的股东提名。独立董事的提名方式和程序
按照法律、法规和中国证监会的相关规定
和公司股东会审议通过的独立董事相关制
度执行。
股东会选举两名及以上董事时采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
两名以上董事时，股东所持的每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用选举1人，也可
以分散投票选举数人。公司根据董事候选
人所获投票权的高低依次决定董事的选
聘，直至全部董事聘满为止。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制具体使用办法为：
1、累积表决票数计算办法
（1）每位股东持有的有表决权的股份
乘以本次股东会应选举董事人数之积，即
为该股东本次表决累积表决票数。
（2）股东会进行多轮选举时，应当根
据每轮选举董事人数重新计算股东累积表
决票数。
（3）任何股东、公司独立董事、本次
股东会监票人、见证律师或公证处公证员
对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
2、投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代
理人应遵守委托人授权书指示），将累积
表决票数分别或全部集中使用，如果股东
投票于两名以上董事候选人时，不必平均
分配票数，但其分别投票数之和只能等于
或小于其累积表决票数，否则，其该项表
决视为弃权。
投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事人数为限，从
高到低依次产生当选的董事，但董事候选
人的所获投票同时需超过出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的半数
以上方可当选。
3、按得票从高到低依次产生当选的董 |
| | 师或公证处公证员对宣布结果有异
议时，应当立即进行核对。
2、投票办法
每位股东均可以按照自己的意
愿（代理人应遵守委托人授权书指
示），将累积表决票数分别或全部集
中使用，如果股东投票于两名以上董
事或监事候选人时，不必平均分配票
数，但其分别投票数之和只能等于或
小于其累积表决票数，否则，其该项
表决视为弃权。
投票结束后，根据全部候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事或
监事人数为限，从高到低依次产生当
选的董事、监事，但董事、监事候选
人的所获投票同时需超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的半数以上方可当选。
3、按得票从高到低依次产生当
选的董事、监事，若无法达到拟选董
事、监事数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事、监事的人数符
合法定人数但仍不足应选董事、监事
人数的，则已选举的董事、监事候选
人自动当选。剩余人数再由股东大会
重新进行选举表决产生。
（2）若经过股东大会三轮选举
仍不能达到法定的最低人数，原任董
事、监事不能离任，并且董事会应在
十五天内开会，再次召集股东大会并
重新推选缺额董事、监事候选人，前
次股东大会选举产生的新当选董事、
监事仍然有效，但其任期应推迟到新
当选董事、监事人数达到法定的最低
人数时方可就任。 | 事，若无法达到拟选董事数，分别按以下
情况处理：
（1）当选董事的人数符合法定人数但
仍不足应选董事人数的，则已选举的董事
候选人自动当选。剩余人数再由股东会重
新进行选举表决产生。
（2）若经过股东会三轮选举仍不能达
到法定的最低人数，原任董事不能离任，
并且董事会应在十五天内开会，再次召集
股东会并重新推选缺额董事候选人，前次
股东会选举产生的新当选董事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事人数达到法
定的最低人数时方可就任。 |
| 54 | 第八十四条股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
| 55 | 八十七条股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 | 第九十二条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 |
| | 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 56 | 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届
满；
（七）被证券交易场所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。 |
| 57 | 第九十六条董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任，但是独立董事连
续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 | 第一百零一条董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务，但公司董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
董事任期三年，任期届满可连选连任， |
| | 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 但是独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 |
| 58 | 第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收
受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 |
| | | 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 59 | 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）应当向控股股东宣讲规范
运作的规则和要求，自觉抵制控股股
东滥用控制权的行为，对于所发现的
资产占用等侵害公司利益的行为，应
立即报告，并依法追究责任人员的法
律责任；
（七）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）应当向控股股东宣讲规范运作
的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控
制权的行为，对于所发现的资产占用等侵
害公司利益的行为，应立即报告，并依法
追究责任人员的法律责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 60 | 第一百条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
董事提出辞职的，公司应当在提
出辞职之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和本章程的规定。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和本章
程的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 |
| | 独立董事辞职将导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《上市公司独立董事管理
办法》或者本章程等的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。 | 偿。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者本章
程等的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。 |
| 61 | 第一百零一条董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而
定，但至少在任期结束后的两年内仍
然有效。 | 第一百零六条董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定，但至
少在任期结束后的两年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 62 | 第一百零三条董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 63 | 第一百零四条独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规
定和公司股东大会通过的独立董事
制度执行。 | 删除 |
| 64 | 第一百零六条董事会由9名董
事组成，设董事长1人，独立董事4
人。 | 第一百一十条董事会由7至9名董事
组成，设董事长1人，职工董事1人，独
立董事占董事会成员的比例不低于1/3。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 65 | 第一百零七条董事会行使下列 | 第一百一十一条董事会行使下列职 |
| | 职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人、总工程师等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核 | 权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、总工程师
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 |
| | 委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会各专门委员会的主
要职权如下：
（一）公司董事会战略委员会的
主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
2、对本章程规定须经董事会或
股东大会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
3、对本章程规定须经董事会或
股东大会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
2、聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责
人；
4、因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
（三）公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员； | |
| | 3、法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
（四）公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建
议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 66 | 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
（一）符合下列条件之一的交
易事项，由董事会审批决定：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1000万
元；
4、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过
1000万元； | 第一百一十四条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（二）符合下列条件之一的交易事
项，由董事会审批决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
金额超过1000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 |
| | 6、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元；
7、公司与关联方发生的交易金
额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易事项；
8、股东大会授权董事会决定的
其他交易事项。
（二）符合下列条件之一的交易
事项，公司除应当董事会审议后，还
应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且绝对金额超过5000万
元；
4、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过
5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过500万元；
7、公司与关联方发生的交易金
额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易。
但公司发生的交易属于下列情
形之一的，可以免于按照上述规定提
交股东大会审议，但仍应当按照有关
规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获 | 金额超过100万元；
7、公司与关联自然人发生的成交金额
超过30万元的交易；公司与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易；
8、股东会授权董事会决定的其他交易
事项。
（二）符合下列条件之一的交易事项，
公司除应当董事会审议后，还应当提交股
东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对
金额超过5000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；
7、公司与关联方发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易。
但公司发生的交易属于下列情形之一
的，可以免于按照上述规定提交股东会审
议，但仍应当按照有关规定履行信息披露
义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
2、公司发生的交易仅达到上述第4项
或者第6项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元。 |
| | 得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到上述
第4项或者第6项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元。
（三）董事会对外担保的审批权
限为：
公司股东大会授权董事会审议
批准未达到本章程第四十一条规定
标准的对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项是指：购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、风险投资等）；提供财务资助；
租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协
议；深圳证券交易所认定的其他交
易。上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（关联
交易除外），但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
若交易标的为股权，且购买或出
售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部
资产和主营业务收入视为以上所述
交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的主营业务收入。
公司在十二个月内发生的交易
标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用前述的规定。已按照
前述的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易
等风险投资及对外担保，应由专业管
理部门提出可行性研究报告及实施
方案，并报董事会秘书，经董事会批
准后方可实施，超过董事会权限的风
险投资及担保事项需经董事会审议
通过后报请公司股东大会审议批准。
公司对外担保必须要求对方提供反 | （三）董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达
到本章程第四十一条规定标准的对外担保
事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
上述交易事项是指：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含委托贷款等）；提供担
保（含对控股子公司担保等）；租入或租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让
或者受让研发项目；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等），深圳证券交易所认定的其他交
易。上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产（关联交易除外），
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
若交易标的为股权，且购买或出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和主营业
务收入视为以上所述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的主营业务收入。
公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用前述的规定。已按照前述的规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风
险投资及对外担保，应由专业管理部门提
出可行性研究报告及实施方案，并报董事
会秘书，经董事会批准后方可实施，超过
董事会权限的风险投资及担保事项需经董
事会审议通过后报请公司股东会审议批
准。公司对外担保必须要求对方提供反担
保等必要措施防范风险，提供反担保的，
反担保的提供方应当具有实际承担能力；
应由董事会批准的对外担保，应当取得董
事会全体成员2/3以上签署同意 |
| | 担保等必要措施防范风险，提供反担
保的，反担保的提供方应当具有实际
承担能力；应由董事会批准的对外担
保，应当取得董事会全体成员2/3以
上签署同意。 | |
| 67 | 第一百一十一条董事会设董事
长1人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | 第一百一十五条董事会设董事长1
人。 |
| 68 | 第一百一十九条董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 69 | 新增 | 第一百二十八条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 70 | 新增 | 第一百二十九条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合 |
| | | 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 71 | 新增 | 第一百三十条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 72 | 新增 | 第一百三十一条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 73 | 新增 | 第一百三十二条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会 |
| | | 规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 74 | 新增 | 第一百三十三条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 75 | 新增 | 第一百三十四条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 76 | 新增 | 第一百三十五条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 77 | 新增 | 第一百三十六条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
| 78 | 新增 | 第一百三十七条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 79 | 新增 | 第一百三十八条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 80 | 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。 |
| 81 | 新增 | 第一百四十条战略委员会负责对公
司发展规划、重大投融资事项、资产经营
项目等进行研究，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会或股
东会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议； |
| | | （三）对本章程规定须经董事会或股
东会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 82 | 新增 | 第一百四十一条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 83 | 新增 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 84 | 第一百二十四条公司设总经理
1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负
责人、总工程师、董事会秘书为公司 | 第一百四十三条公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
总工程师、董事会秘书为公司高级管理人 |
| | 高级管理人员。 | 员。 |
| 85 | 第一百二十五条本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理相关规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程第关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 86 | 第一百二十六条在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 | 第一百四十五条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 87 | 第一百二十八条总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人、总工程
师；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十七条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 88 | 第一百三十四条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 89 | 新增 | 第一百五十四条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众 |
| | | 股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
| 90 | 第一百五十条公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 | 第一百五十六条公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 91 | 第一百五十二条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分
配利润。 | 第一百五十八条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的公司股份不参与分配利
润。 |
| 92 | 第一百五十三条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 | 第一百五十九条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 93 | 第一百五十六条公司设立内部
审计部门，实行内部审计制度，对公
司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况
进行检查监督。内部审计部门应当保
持独立性，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 | 第一百六十二条公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 94 | 第一百五十七条公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十三条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 95 | 新增 | 第一百六十四条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 96 | 新增 | 第一百六十五条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 97 | 新增 | 第一百六十六条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 98 | 新增 | 第一百六十七条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 99 | 第一百五十八条公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 100 | 第一百五十九条公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 101 | 新增 | 第一百八十一条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决 |
| | | 议的，应当经董事会决议。 |
| 102 | 第一百七十二条公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十二条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 103 | 第一百七十四条公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在符合中国证监会规定条件
的媒体上公告。 | 第一百八十四条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合中
国证监会规定条件的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 104 | 第一百七十六条公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在符合中国证监会规定条
件的媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 第一百八十六条公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合中国证监会规定条件的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 105 | 新增 | 第一百八十七条公司依照本章程第
一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在中国证监会规定条件的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 106 | 新增 | 第一百八十八条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 107 | 新增 | 第一百八十九条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 108 | 第一百七十八条公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 109 | 第一百七十九条公司有本章程
前条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条公司有本章程前条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 110 | 第一百八十条公司因本章程第
一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条公司因本章程第一
百九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起15日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 111 | 第一百八十二条清算组应当自 | 第一百九十五条清算组应当自成立 |
| | 成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在符合中国证监会规定条
件的媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 之日起10日内通知债权人，并于60日内
在符合中国证监会规定条件的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 112 | 第一百八十四条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第一百九十七条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 113 | 第一百八十六条清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 114 | 第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百零七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 115 | 第一百九十五条董事会可依照 | 第二百零八条董事会可依照章程的 |
| | 章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 | 规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 |
| 116 | 第一百九十七条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
