（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于制定并修订部分公司治理制度的议案》，上述部分议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
二、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的原因及依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订《
根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改。
| 规及规范性文件的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 规范性文件的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十四条
公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 第二十五条
公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
会决议。公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份 |
| 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的1
0%，并应当在3年内转让或者注销。 | 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注
销。 |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
法律法规、证券交易所规则或者其他规范性
文件另有规定的，从其规定。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的2
5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
法律法规、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条
公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 | 第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 |
| 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条
公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条
公司根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 |
| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 |
| 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或本章程规定的其他权利。 | 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数; |
| | (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规及规范性文件规定的情
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规及规范性文件规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| -- | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不得利用其股东权利或者实际控制能力操
纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管
理人员从事下列行为，损害公司及其其他股 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 |
| 东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者
个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者
接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或
者个人提供资金、商品、服务或者其他资
产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或
者个人提供担保，或者无正当理由为其他单
位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担
债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的
利益。 | 法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司
的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项，及本章程第四十三条规定的交易
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | 方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营有关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券
交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。 |
| 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过： | 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
批准。董事会审议担保事项时，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，并及时对外披露。股东大会审议前
款第（三）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司违反本章程审批权限、审议程序审议通
过的对外担保行为无效；如对公司造成损失
的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者控股子公司之间发生的担保事项，可
以免于按照本节规定披露和履行相应程序，
中国证监会或者交易所另有规定的除外。 | 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在连续十二个月内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之50%，且绝对金额超过
5000万元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1
0%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东会
审议通过的其他担保。
需提交公司股东会审议的对外担保事项，必须经
公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审
议。除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前
款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于前款规定第（一）项、
第（四）项至第（六）项，可以豁免提交股东会
审议。 |
| 第四十三条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 | 第四十八条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 |
| 除外）达到下列标准之一的，公司除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的5
0%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。 | 外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露
外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
本条所称交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含
对控股子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；
（七）赠与或受赠资产； |
| | （八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。 |
| 第四十四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十九条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 |
| 第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/
3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十六条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
股东大会召集人确定并在股东大会通知中确
定的其他地点。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条
公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会
召集人确定并在股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议或电子通信形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 |
| 第四十七条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、规范性文件及本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十二条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、规范性文件及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第四十八条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第五十三条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、规范性文件和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规、规范性文件和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规
范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会同时向深圳证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十六条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 |
| 第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十七条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 | 第五十八条 |
| 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。 | 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规、规范性文件和本章程的有关规
定。 | 第五十九条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、
规范性文件和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式书面通知各股东，临时股东大会将于
会议召开15日前以公告方式书面通知各股
东。
前款规定的期限起算应当以股东大会召开日
的前一日起算。 | 第六十一条
召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式
书面通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前以公告方式书面通知各股东。
前款规定的期限不包括股东会召开当日。 |
| 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 | 第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 | 第六十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取 |
| 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 | 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 |
| 第六十条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十五条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、行政法规、规范性文件及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合
伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行
事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有代表资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法
出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； | 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量; |
| （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人的应加盖法人印章。 | (二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等;
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人
股东的，应加盖法人印章。 |
| 第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | -- |
| 第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第六十七条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 | 第七十一条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 | 第七十三条 |
| 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十条
公司应制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 | 第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 |
| 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 | 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
江苏证监局及深圳证券交易所报告。 | 第八十条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向江苏证监局及深圳证券交
易所报告。 |
| 第七十七条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）股权激励计划；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）法律、行政法规、规范性文件或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事
规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形
式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本
所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所有关规定、公司章程或 |
| | 股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第八十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议关联交易事项时，关联关系股东的回避
和表决程序如下： | 第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，与该关联事项有关
联关系的股东（包括授权代理人）可以出席股东
会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观
点，但在投票时必须回避表决。股东会对关联交 |
| （一）董事会应依据相关法律、法规、规范
性文件和部门规章的规定，对拟提交股东大
会审议的有关事项是否构成关联交易做出判
断；
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有
关事项构成关联交易，则董事会应书面通知
关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其
书面答复；
董事会应在发出股东大会通知前完成以上规
定的工作，并在股东大会通知中将此项工作
的结果通知全体股东；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前主动向公司董事会披露其关联关系；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（四）会议主持人及见证律师应当在股东投
票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席
股东大会的非关联股东按章程的规定表决；
（五）关联事项形成普通决议，必须由参加
股东大会的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；形成特别决议，必须由参加股
东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/
3以上通过；
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中作详
细说明。关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。 | 易事项作出的普通决议必须经出席股东会的有表
决权的非关联股东所持表决权的过半数通过方为
有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的有表决权的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为
有效。 |
| 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第八十三条 | 第八十七条 |
| 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应
当采取累积投票制度。
各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单
独或合计持有公司1％以上股份的股东提
名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大
会、职工大会或其他方式民主产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董
事、独立董事或非职工监事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会进行资格审查，经
审查符合董事或者监事任职资格的提交股东
大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真
实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过
公司董事总数的二分之一。公司董事、高级
管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
股东大会就选举董事、监事（指非由职工代
表担任的监事）进行表决时，实行累积投票 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
各届董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人
或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有
公司1％以上股份的股东提名；
（四）董事会中应有一名职工董事，由职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或
独立董事候选人的简历和基本情况，由现任董事
会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提
交股东会选举；
（六）董事候选人应根据公司要求作出书面承
诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的
其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实
履行职责等。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事的简历和基本情况。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，
独立董事与其他董事应该分开选举。 |
| 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东说明候选
董事、监事的简历和基本情况。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规
定，独立董事与其他董事应该分开选举。 | |
| 第八十四条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 | 第八十八条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十五条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 第八十七条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十一条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十二条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布股东大会每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。 | 第九十三条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布股东会每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 |
| 第九十三条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第九十七条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事自股东大会决议通过之日起
就任，任期截至本届董事会、监事会任期届
满时为止。 | 第九十八条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股
东会决议通过之日起就任。 |
| 第九十五条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 第九十九条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施
具体方案。 |
| 第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 | 第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 |
| 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理（总经理），对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及
是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六月内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理（总经理），对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近三十六月内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等
有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议
案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 |
| | 的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事每届任期
3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、规范性文件和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇一条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件
和本章程的有关规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 | 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 |
| 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、规范性文件及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）项规定。 |
| 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规、规范性文件以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章 | 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 |
| 程规定的其他勤勉义务。 | 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇五条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇二条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期应当根据公平的原则
决定，取决于事件发生时与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情形和条件
下结束而定。 | 第一百〇六条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事
件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情形和条件下结束而定。 |
| | 第一百〇七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 第一百〇六条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条
公司董事会由五名董事组成，其中三名为非
独立董事,独立董事二人，设董事长一人。 | 第一百一十条
公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中职
工董事一名，设董事长一人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 | 第一百一十一条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 |
| 或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本章程授予的其他职权。
公司董事会根据股东大会决议，设立专门委
员会。董事会可根据需要下设战略、审计、
薪酬与考核、提名四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人；审计委
员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当由会计专业的独立
董事担任。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| -- | 第一百一十二条 |
| | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，但未达到股东大会审议标准
的，应当及时披露，提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值，以较高者作
为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1
00万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且超过100
万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司股东大会授权董事会在授权范围内，根 | 第一百一十三条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，但未达到股东会审议
标准的，应当及时披露，提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司股东会授权董事会在授权范围内，根据谨慎
原则决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项。 |
| 据谨慎原则决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项。 | |
| 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十四条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售重大资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 | 第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十四条
董事会设董事长1名。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | -- |
| 第一百一十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条
公司不设副董事长，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十八条
公司不设副董事长，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十八条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百二十条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条
董事会决议表决方式为：填写表决票等书面
投票方式或举手表决方式，每名董事有一票
表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第一百二十五条
董事会召开会议和表决采用填写表决票等书面投
票方式、举手表决方式及电子通信方式，每名董
事有一票表决权。 |
| 第一百二十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 | 第一百二十六条
董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分 |
| 不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 表达意见的前提下，可以用电话会议或网络视频
会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独
立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 |
| -- | 第一百二十九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| -- | 第一百三十条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人； |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| -- | 第一百三十一条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| -- | 第一百三十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， |
| | 促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| -- | 第一百三十三条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| -- | 第一百三十四条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| -- | 第一百三十六条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| -- | 第一百三十七条
审计委员会成员为3名，由董事会聘用，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| -- | 第一百三十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十九条 |
| | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百四十条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
公司专门委员会成员均为3名，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。 |
| -- | 第一百四十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| -- | 第一百四十二条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 |
| | 董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百二十七条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解
聘；公司设副总经理1名、财务总监1名，
由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百二十八条
本章程规定的不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条
本章程规定的不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百四十七条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； |
| （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条
公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程的有关规定。 | 第一百五十二条
公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十七条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、规范性文件或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 全章节删除 |
| 第一百五十三条
公司依照法律、行政法规及规范性文件的规
定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十五条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月
结束之日起2个月内向江苏证监局和深圳证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规及规范性文件、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十六条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向江苏证监局和深圳证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规及规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所
的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十七条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额达公司注册资本50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达
公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， | 第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 |
| 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条
公司利润分配政策
（一）利润分配原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资
回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳
定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润
总额，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应
充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的
意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相
结合等方式分配利润，具备现金分红条件
的，应当优先采取现金方式分配股利。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极
采取现金方式分配股利，公司原则上每年度
进行一次现金分红；公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
（三）现金分红的条件： | 第一百六十一条
公司利润分配及现金股利政策
（一）利润分配原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回
报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性;
公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不
得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充
分考虑独立董事和社会公众股东的意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可
扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合
等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优
先采取现金方式分配股利。公司原则上采取年度
利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规
划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期
利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实
施。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后实
施。
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取
现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次
现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 |
| 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且现金流充裕，实现的现金分红不会
影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务出具标准无保
留意见的审计报告：
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重
大现金支出。
【重大投资计划或重大现金支出是指公司未
来12个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的30%以上的事项。】
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现
金方式分配的股利不少于当年度实现的可供
分配利润的10%，公司上市后未来三年公司
以现金方式累计分配的利润不少于上市后最
近三年实现的年均可供分配利润的30%。。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件
的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金
需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 | （三）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且现金流充裕，实现的现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务出具标准无保留
意见的审计报告：
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现
金支出。
【重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的30%以上的事项。】
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方
式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润
的10%，公司上市后未来三年公司以现金方式累
计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均
可供分配利润的30%。
（四）现金分红的时间及比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前
提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，可
以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分
红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 |
| 利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确
定。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分
配利润时，需经公司股东大会以特别决议方
式审议通过。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策
机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合
《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利
润分配方案进行审核并发表独立明确的意
见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和
邮件沟通或邀请中小股东参会等方式)，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应
当在董事会决议公告和年报中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以
及公司留存收益的确切
用途，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 | 配中所占比例最低应达到20%。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利
润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通
过。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司利润分配方案由董事会结合《公司章
程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
董事会通过后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当
在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红
或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存
收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股
东会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（七）利润分配的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方 |
| 配方案的，应当在年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（七）利润分配的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后
方能提交股东大会审议。董事会在审议利润
分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意，且经公司二分之一以上独立董事表决同
意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上表决同意；股东大会在表决时，应向股
东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或
原则作出调整时，应重新报经董事会、股东
大会按照上述审议程序批准，并在相关提案
中详细论证和说明调整的原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收
购资产、购买设备等重大投资，以及日常运
营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优
化企业资产结构和财务结构、促进公司高效
的可持续发展，落实公司发展规划目标，最
终实现股东利益最大化。
（九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
（十）利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政
策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
如根据自身生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要、外部经营环境的变化以及中国
证监会和深交所的监管要求，有必要对本章
程确定的利润分配政策作出调整或者变更
的，相关议案需经公司董事会充分论证，并
听取独立董事、监事会和中小股东的意见， | 能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案
时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同
意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方
式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原
则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照
上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资
产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的
流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结
构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落
实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大
化。
（九）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须
在股东会召开后2个月内完成股利(或者股份)的
派发事项。
（十）利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外
部经营环境的变化以及中国证监会和深交所的监
管要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作
出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充
分论证，并听取独立董事和中小股东的意见，经
董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事对
此发表独立意见，股东会审议该议案时应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（十一）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的 |
| 经董事会审议通过后提交股东大会批准，独
立董事对此发表独立意见，股东大会审议该
议案时应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（十一）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
策的执行情况，说明是否符合本章程的规定
或者股东大会决议的要求；现金分红标准和
比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机
制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用；中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。 | 执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东
会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润
分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第一百六十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司（含控股子公司）财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| -- | 第一百六十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百六十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十四条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告 |
| -- | 第一百六十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百六十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| -- | 第一百六十七条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十九条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十五条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十一条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十七条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送
出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式送出；
（七）以本章程规定的其他形式送出。 | 第一百七十三条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以电话、传真、电子邮件、微信或者公告
方式送出；
（四）以本章程规定的其他形式送出。 |
| 第一百六十九条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。 | 第一百七十五条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电话、电子邮件或
传真方式进行。
第一百七十一条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 | 第一百七十六条
公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百
七十三条的规定发出，情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 |
| 邮件、电话、电子邮件或传真方式进行。 | 作出说明。 |
| 第一百七十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公
司通知以电话方式发送的，以电话通知之日
为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方
式发送，发送之日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 | 第一百七十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
件、传真、电话、微信方式发送，发送之日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十四条
公司指定中国证券报、证券时报、证券日
报、上海证券报或者其他中国证监会指定报
刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体并指定深圳证券交易所网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的网站（以下简称
“符合条件的媒体”）。 | 第一百七十九条
公司指定巨潮资讯网(http://www.chinfo.com.c
n)或者其他经中国证监会与深圳证券交易所认可
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| -- | 第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百七十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在至少一种符合条件的媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
至少一种符合条件的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在至少一种符
合条件的媒体上公告。 | 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在至少一种符合条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在至少一种
符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十六条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合
条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| -- | 第一百八十七条
公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种
符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| -- | 第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| -- | 第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十一条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公 | 第一百九十条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 |
| 司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 | 的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权1
0%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百八十三条
公司有本章程第一百八十二条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第一百八十四条
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条 | 第一百九十四条 |
| 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在至少一种符合条件的媒
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在至少一种符合条件的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 | 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第一百八十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。 |
| 第一百九十二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇一条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十三条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十四条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇三条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十六条
释义
（一）控股股东，是其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百〇五条
释义
（一）控股股东，是其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇六条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”、“不超过”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。 | 第二百〇八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不超过”都含本数；“过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。 |
| 第二百〇一条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。 |
| 第二百〇二条
本章程经公司股东大会批准通过后生效。 | 第二百一十一条
本章程经公司股东会批准通过且法定代表人签字
后生效。 |
