匠心家居(301061):董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为规范常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司行为，完善公司法人治理机构，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。 第二章任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，符合相关法律法规及《公司章程》规定的条件。 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第 178条规定情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章职责 第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第七条 董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及其专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时披露、澄清或回复深圳证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、深圳证券交易所创业板相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所创业板相关规定、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； （十）建立健全公司内部控制制度； （十一）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （十二）积极推动公司建立健全激励约束机制； （十三）积极推动公司承担社会责任； （十四）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。 第九条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十条董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： （一）公司有关信息披露事项的议案； （二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。 第十一条在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。 以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 第十二条公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。 第十三条董事会秘书应积极配合，为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第十五条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十六条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关机构报告。 第四章任免程序 第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本细则第四条所规定情形之一； （二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三） 连续三个月以上不能履行职责； （四） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（五） 违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 第二十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二十四条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第二十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与相关机构联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章附则 第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十九七条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 常州匠心独具智能家居股份有限公司 2025年 8月 27日 中财网
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