匠心家居(301061):董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 江苏常州 （2025年8月） 目录 第一章总则 第二章董事会的性质、组成和职权 第三章董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 第一节董事的权利、义务与责任 第二节董事长的权利与义务 第三节董事会秘书的权利、义务与责任 第四章董事会会议的召开 第五章董事会会议的议事范围和议案提交 第六章董事会会议的议事程序与决议 第七章董事会会议记录 第八章董事会决议的执行 第九章董事会基金 第十章附则 第一章总则 第一条为完善常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立。 第三条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。 第二章董事会的性质、组成和职权 第四条董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议，是股东会闭会期间的公司权力机构。 第五条董事会对股东会负责并报告工作。 第六条董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第七条董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。 董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。 第八条董事任期三年，任期届满可连选连任。因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九条董事会设董事长一名，副董事长一名，职工代表董事一名。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或者罢免，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 总经理为公司法定代表人。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第十一条董事会主要行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订《公司章程》的修改方案； (十二)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东股授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过并及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过并及时披露后，还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对于达到以上标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 （三）公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。 “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、本公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元； 5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8、根据相关法律法规的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第3项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明。 第十四条董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三章董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 第一节董事的权利、义务与责任 第十五条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第十六条董事行使下列职权： （一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告； （三）有权代表公司利益对股东及其他单位和个人提起诉讼； （四）有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。 第十七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定或经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款（四）项规定。 第十八条为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。 （六）董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，由公司支付。 第十九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十二条如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。 第二十三条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会应当予以撤换。 第二十四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。 第二十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第二十六条董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；股东会也可按规定程序对其予以撤换。 第二十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十八条董事提出辞任或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二节董事长的权利与义务 第二十九条董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权： （一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作； （二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作； （三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； （四）签署公司股票、债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （八）提名公司董事会秘书人选名单； （九）法律或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权； （十一）股东会特别授权的其他职权。 董事会不得将以上由董事会行使的职权授予董事长或其他高级管理人员行使。 第三十条董事长应当承担下列义务： （一）对董事会负责并报告工作； （二）《公司章程》及本规则规定的董事应当承担的义务； （三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任； （四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任； （五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为； （六）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。 第三节董事会秘书的权利、义务与责任 第三十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三十二条董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书的职责为： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第三十三条董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：（一）出现本规则第三十一条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第三十四条董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在办理或待办理事项应当在审计委员会的监督下移交。 公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第四节独立董事 第三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股票百分之五以上的股东或者在公司前五名果冻任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人拼得过，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第三十九条独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二） 向董事会提议召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 已发公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采购的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推荐一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定只做会议记录，独立董事的已经应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第五节董事会专门委员会 第四十二条公司董事会设置审计委员会，形式《公司法》规定的监事会的职权。 第四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，2 其中独立董事 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更意外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定的和本章程规定的其他事项。 第四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章董事会会议的召开 第四十九条董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会例会因故不能如期召开，应说明原因。 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将会议通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五十条董事会会议举行前须做好以下准备工作： （一）提出会议议程草案； （二）提交审议议案； （三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；第五十一条董事会会议通知至少应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五十二条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五十三条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第五十四条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托的有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第五十五条董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。 第五十六条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第五十七条董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开两日前通知全体董事。 如有本规则第五十六条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五十八条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 第五十九条董事会认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，接受质询或提问。 第五章董事会会议的议事范围和议案提交 第六十条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第六十一条根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下： （一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案： （1）公司经营计划及投融资方案； （2）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）公司内部机构设置方案； （4）制订公司的基本管理制度； （5）关于聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项的方案； （6）受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案； （7）受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案； （8）总经理季度及年度工作报告； （9）董事会要求或委托提出的其他议案。 （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： （1）公司有关信息披露事项的议案； （2）其他应由董事会秘书提交的其他议案。 （三）董事长提交供董事会审议的议案； （四）三名董事联名可以提交供董事会审议的议案； （五）董事会专门委员会在职权范围内提交的供董事会审议的议案。 第六十二条董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第六十三条议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。 公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。 第六十四条议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和事项作出说明。 第六章董事会会议的议事程序与决议 第六十五条与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第六十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。董事或董事代理人阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六十七条董事会会议表决方式为记名投票表决。 董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 董事会作出决议，除法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》有特别规定外，下列事项须由出席董事会会议的董事三分之二以上通过：（一）审议对外担保事项； （二）审议公司对外提供财务资助事项； （三）公司使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的。 第六十九条公司因以下情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第七十条虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。 第七十一条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第七十二条代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第七十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （1）有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所创业板相关规定董事应当回避的情形； （2）董事本人认为应当回避的情形； （3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第七十四条与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签字。 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。 董事会决议违反法律和《公司章程》，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。 第七十五条董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第七十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第七十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第七章董事会会议记录 第七十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。 第七十九条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名（三）会议议程 （四）董事发言要点 （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第八章董事会决议的执行 第八十条董事会决议由董事会监督执行。 对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。 对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所创业板相关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第十章附则 第八十一条本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。 第八十二条本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第八十三条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第八十四条本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。 第八十五条本规则股东会授权董事会负责解释。 常州匠心独具智能家居股份有限公司 2025年 8月 27日 中财网
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