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欧陆通(300870):修订《公司章程》

 时间：2025年08月29日 06:27:09 中财网

原标题:欧陆通:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2025-059
债券代码：123241 债券简称：欧通转债
深圳欧陆通电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会2025年第五次会议、第三届监事会2025年第三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，鉴于国家法律法规、部门规章、规范性文件修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制度，更好地促进公司规范运作，经审议，同意对《公司章程》部分条款做相应修改。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
《公司章程》修订对照表如下：

修订前修订后
第一章 总 则第一章 总 则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定，制 订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人，公司董事长为代表公 司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的其他人员。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：致力于可靠、 高效、智能开关电源的研发与生产。第十四条公司的经营宗旨：致力于可靠、 高效、智能开关电源的研发与生产。

第十三条经依法登记,公司的经营范围为： 一般经营项目：非居住房地产租赁。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）生产、销售：各类高频开关 电源、电源适配器、稳压电源、低压电源、 电源控制器、充电器、变压器、逆变器、冗 余电源、变频器、整流模块、传感器、发射 器、转换器及带有集成电路的电路板、半导 体器件及其他电子元器件；研发、销售：电 子数码产品及配件、移动电源、计算机及其 周边产品、蓝牙产品、家电音响产品及配件； 数据传输软件、BMS电源管理系统、自动化 控制系统、通信技术的研发；计算机软件开 发，转让自行开发的技术成果；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和 技术进出口除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 本章程记载的经营范围与公司登记机关不 一致的，以公司登记机关核准的为准。第十五条经依法登记,公司的经营范围 为：一般经营项目：非居住房地产租赁； 光伏设备及元器件销售；机械电气设备制 造；机械电气设备销售；电池制造；电池 销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。许可经 营项目：生产、销售：各类高频开关电源、 电源适配器、稳压电源、低压电源、电源 控制器、充电器、变压器、逆变器、冗余 电源、变频器、整流模块、传感器、发射 器、转换器及带有集成电路的电路板、半 导体器件及其他电子元器件；研发、销售： 电子数码产品及配件、移动电源、计算机 及其周边产品、蓝牙产品、家电音响产品 及配件；数据传输软件、BMS电源管理系 统、自动化控制系统、通信技术的研发； 计算机软件开发，转让自行开发的技术成 果；货物或技术进出口（国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。 本章程记载的经营范围与公司登记机关 不一致的，以公司登记机关核准的为准。　　　
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。　　　
第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。　　　
第十六条公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条公司发行的面额股票，以人民 币标明面值，每股面值为1元人民币。　　　
第十七条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“证券登记结算机构”）集中存管。　　　
第十八条公司发起设立时，公司的各发起 人名称、各自认购的股份数、持股比例如下： 序 认购的股 发起人姓 持股比例 号 份数（万 名/名称 （％） 股）第二十条公司设立时的发起人为下表所 列 7位发起人，发起人均以其持有深圳欧 陆通电子有限公司的股权所对应的截至 2017年 5月 31日经审计后的净资产作为 出资。公司发起设立时，公司的各发起人 名称、各自认购的股份数、持股比例如下：　　　
　序 号发起人姓 名/名称认购的股 份数（万 股）持股比例 （％）

　1格诺利2,923.402338.52　　序 号发起人 姓名/名 称认购的股 份数（万 股）持股比例 （％）　
　2深圳王越 王2,923.402338.52　　　　　　　
　　　　　　　1格诺利2,923.402338.52　
　3西藏同创455.40006.00　　　　　　　
　　　　　　　2深圳王 越王2,923.402338.52　
　4王玉政379.50005.00　　　　　　　
　5杨冀379.50005.00　　　　　　　
　　　　　　　3西藏同 创455.40006.00　
　6深圳通聚363.52314.79　　　　　　　
　7深圳通汇165.27232.18　　　　　　　
　　　　　　4王玉政379.50005.00　　
　合计7,590.0000100.00　　　　　　　　
　　　　　　5杨冀379.50005.00　　
　　　　　　　　　　　　
　　6深圳通 聚363.52314.79　　　　　　
　　7深圳通 汇165.27232.18　　　　　　
　　合计7,590.0000100.00　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　
第十九条公司股份总数为10,120.00万股， 均为人民币普通股。第二十一条公司已发行的股份总数为 10,120.00万股，均为人民币普通股。　　　　　　　　　　
第二十条公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司股份的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。　　　　　　　　　　

第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需； （七）法律、行政法规、部门规章规定的 其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。 公司控股子公司不得取得公司发行的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在一 年内依法消除该情形。前述情形消除前， 相关子公司不得行使所持股份对应的表 决权。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第二十六条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国 证监会、深圳证券交易所关于持有公司股份 及其变动的相关规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和 高级管理人员持有本公司股份发生变化的， 仍遵守上述规定。第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员应遵守中国证监 会、深圳证券交易所关于持有公司股份及 其变动的相关规定。 因公司进行权益分派等导致其董事和高 级管理人员持有本公司股份发生变化的， 仍遵守上述规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5％以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月 时间限制，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5％以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5％以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第三十条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东要求查阅 公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守《证券法》、有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前两款的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公
　司股份的种类以及持股数量的书面文件。 公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1％以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1％以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的
　规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十八条持有公司5％以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。删除
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，该项授权在下一年度股东大 会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十九条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该项授权在下一年度 股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行 不超过已发行股份百分之五十的股份。但以 非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照授权决定发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对本章 程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。股东会授权董事会决定发行新股的，董 事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。
　除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定及上述第一款（十 三）项授权及第二、三款授权外，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司发生的以下交易（提供担 保、提供财务资助除外）须经股东大会审议 通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值为计算数据）： ??（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； ??（二）交易标的（如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； ??（三）交易标的（如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； ??（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； ??（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，可免于按照本条的 规定履行股东大会审议程序。公司发生的交 易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05元的，可免于按照本条的规 定履行股东大会审议程序。第四十七条公司发生的以下交易（提供 担保、提供财务资助除外）须经股东会审 议通过（本条下述指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值为计算数据）： ??（一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； ??（二）交易标的（如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； ??（三）交易标的（如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； ??（四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； ??（五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等，可免于按照本 条的规定履行股东会审议程序。公司发生 的交易仅达到本条第（三）项或者第（五） 项标准，且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于0.05元的，可免于按照 本条的规定履行股东会审议程序。
第四十二条公司提供财务资助的，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用前 两款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助。第四十八条公司提供财务资助的，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议，及时履行信息披露义 务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，免于适 用前两款规定，且该控股子公司其他股东 中不包含上市公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。 上市公司不得为《创业板上市规则》规定 的关联人提供资金等财务资助，但向关联 参股公司（不包括由公司控股股东、实际 控制人控制的主体）提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。公司的关联 参股公司（不包括上市公司控股股东、实 际控制人及其关联人控制的主体）的其他 股东按出资比例提供同等条件的财务资 助的，上市公司可以向该关联参股公司提 供财务资助，但应当经全体非关联董事的 过半数审议通过，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审 议通过，并提交股东会审议。
第四十三条未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；第四十九条未经董事会或股东会批准， 公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律法规或者公司章程规定的其他担 保情形。 股东大会审议本条第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于第本条 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免 提交股东大会审议，但是公司章程另有规定 除外。（四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （八）法律法规、公司章程或者深圳证券 交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东会审议前款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本条第二款第（一）项至第（四）项情形 的，可以免于提交股东会审议，但是公司 章程另有规定除外。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现 下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易 日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他 严重影响还款能力情形。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。第五十一条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十二条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算， 以股东提出书面要求之日作为计算基准 日。
第四十七条本公司召开股东大会的地点 为:公司住所地或通知中确定的地点。股东 大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。第五十三条本公司召开股东会的地点 为:公司住所地或通知中确定的地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东会除设置会场以 现场形式召开外，还可以同时采用电子通 信方式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 安排可以通过电子通信等方式参加股东 会的，将在股东会召开通知中明确股东身 份确认方式。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大 会结束当日在符合条件媒体披露。第五十四条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十五条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第五十一条单独或者合计持有公司10％以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10％以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10％以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10％以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10％以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。第五十八条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向深圳证券交易所备案。 在发出股东会通知至股东会结束当日期 间，召集股东持股比例不得低于10％。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十九条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合，董事会将提供股权登记日的股东名 册，召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申 请获取。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3％以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第六十二条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东（含表决权恢复的优 先股等），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的股 东（含表决权恢复的优先股等），可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 六十一条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内 容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，同时在符合 条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项 作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会第六十四条股东会的通知包括以下内 容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，同时在符 合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的 事项作出合理判断所必需的其他资料。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大 会通知中确定的日期、不得变更，且延期后 的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之 间的间隔不多于七个工作日的规定。不得变更。 股东会延期的，股权登记日仍为原股东会 通知中确定的日期、不得变更，且延期后 的现场会议日期仍需遵守与股权登记日 之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十五条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十一条公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 股东大会、董事会或者监事会不能正常召 开，或者决议效力存在争议的，公司应当及 时披露相关事项、争议各方的主张、公司现 状等有助于投资者了解公司实际情况的信 息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，董事会应当维护公司 正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利 益，公平对待所有股东。第六十七条公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十九条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第七十条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第七十一条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十二条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持。副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持。副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。第七十六条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报第七十七条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。　
第七十五条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第八十条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事和 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10年。第八十一条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十三条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十五条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数，公司应当在股 东大会决议公告中披露前述情况。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征第八十六条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有 表决权股份的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决 程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存 在关联关系，该关联股东应当在股东大会召 开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东与关联交 易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关 联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决；关联股东的回避和表决程 序载入会议记录； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股 东以具有表决权的股份数的二分之一以上 通过；但是，该关联交易事项涉及本章程规 定的需要以特别决议通过的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十七条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决 程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存 在关联关系，该关联股东应当在股东会召 开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系；会议主持人明确宣 布关联股东回避，而由非关联股东对关联 交易事项进行审议表决；关联股东的回避 和表决程序载入会议记录； （三）关联交易事项形成决议须由非关联 股东以具有表决权的股份数的过半数通 过；但是，该关联交易事项涉及本章程规 定的需要以特别决议通过的事项时，股东 会决议必须经出席股东会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有 效。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十八条公司应在保证股东会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十九条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事和高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的 简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权向董事会提出非独立 董事候选人的提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权提出股东代表担任的 监事候选人的提案。 （三）监事会中的职工监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （四）董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1％以上的股东可以提出独 立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 选举或者更换二名以上董事或监事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应 分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以应选 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该 公司的独立董事候选人，但可以将其拥有的 投票权全部投向一位候选人，也可以将其拥 有的投票权分散投向多位候选人。 （三）选举非独立董事/监事时，每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以应选非独立董事/监事人数的乘积数， 该票数只能投向该公司的非独立董事/监事 候选人，但可以将其拥有的投票权全部投向第九十条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事会应当向股东公告董事候选人的简 历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独 或合计持有公司1%以上股份的股东提名； （二）独立董事候选人由董事会、单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东提名； （三）前述有提名权的股东提出关于提名 董事候选人的临时提案的，最迟应在股东 会召开10日以前、以书面提案的形式向 召集人提出并应同时提交符合本章程规 定的有关董事候选人的详细资料。召集人 在接到上述股东的董事候选人提名后，应 尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 选举或者更换两名以上董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开 选举，分开投票； （二）选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 应选独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，但可以将 其拥有的投票权全部投向一位候选人，也 可以将其拥有的投票权分散投向多位候 选人； （三）选举非独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以应选非独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向该公司的非独立董事候选人，但 可以将其拥有的投票权全部投向一位候 选人，也可以将其拥有的投票权分散投向 多位候选人； （四）出席股东投票时，所投选票数的总 和不得超过股东拥有的投票数，如股东所 投出的投票权总数超过其实际拥有的投 票权总数的，则按以下情形区别处理：
一位候选人，也可以将其拥有的股票权分散 投向多位候选人。 （四）出席股东投票时，所投选票数的总和 不得超过股东拥有的投票数，如股东所投出 的投票权总数超过其实际拥有的投票权总 数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人 的，按该股东所拥有的投票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票 人员应向该股东指出，并要求其重新确认分 配到每一候选人身上的投票权数额，直至其 所投出的投票权总数不大于其所拥有的投 票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍 不重新确认的，则该股东所投的全部选票均 作废，视为弃权。 （五）当选原则：独立董事、非独立董事、 监事候选人以得票总数决定是否能被选举 为独立董事、非独立董事、监事，所当选的 独立董事、非独立董事、监事应为得票总数 由高往低排列，位次与本次应选人数相同， 且得票总数应占出席当次股东大会投票总 数的50%（含50%）以上；如二名或二名以 上候选人的得票总数相等，且该得票总数在 应当选的独立董事、非独立董事、监事中最 少，如其全部当选将导致独立董事、非独立 董事、监事总人数超过该股东大会应选出人 数的，股东大会应就上述得票总数相等的候 选人按本章程规定的程序进行再次选举，直 至选出该次股东大会规定人数的独立董事、 非独立董事、监事时止。（1）该股东的投票权只投向一位候选人 的，按该股东所拥有的投票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计 票人员应向该股东指出，并要求其重新确 认分配到每一候选人身上的投票权数额， 直至其所投出的投票权总数不大于其所 拥有的投票权为止。如经计票人员指出 后，该股东仍不重新确认的，则该股东所 投的全部选票均作废，视为弃权。 （五）当选原则：独立董事、非独立董事 候选人以得票总数决定是否能被选举为 独立董事、非独立董事，所当选的独立董 事、非独立董事应为得票总数由高往低排 列，位次与本次应选人数相同，且得票总 数应占出席当次股东会投票总数的50% （含50%）以上；如两名或两名以上候选 人的得票总数相等，且该得票总数在应当 选的独立董事、非独立董事中最少，如其 全部当选将导致独立董事、非独立董事总 人数超过该股东会应选出人数的，股东会 应就上述得票总数相等的候选人按本章 程规定的程序进行再次选举，直至选出该 次股东会规定人数的独立董事、非独立董 事时止。
第八十七条股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第九十二条股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己第九十五条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。但现场出 席的股东均为关联股东的，关联股东可以 参与计票、监票，或由会议主持人指定证 券管理部门工作人员参与计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
的投票结果。录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第一项至 第六项情形之一的，相关董事应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务；公司 董事在任职期间出现本条第一款第七项或 者第八项情形的，公司应当在该事实发生之 日起三十日内解除其职务。第一百零三条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事和高级管理人员等，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日 为截止日计算。违反本条规定选举、委派 董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。 董事在任职期间出现本条第一款第一项 至第六项情形之一的，相关董事应当立即
相关董事应当停止履职但未停止履职或者 应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议 及其专门委员会会议、独立董事专门会议并 投票的，其投票无效且不计入出席人数。停止履职并由公司按相应规定解除其职 务；公司董事在任职期间出现本条第一款 第七项或者第八项情形的，公司应当在该 事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或 者应被解除职务但仍未解除，参加董事会 会议及其专门委员会会议、独立董事专门 会议并投票的，其投票无效且不计入出席 人数。
第九十九条董事由股东大会选举或更换， 任期三年，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设置职工代表担任的董事。第一百零四条非职工董事由股东会选举 或更换，任期三年，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。职工董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期届满，可连选连任。非职工董事 在任期届满以前，股东会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百零五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事应当对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百零六条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计 委员会委员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或者独 立董事中没有会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，继续履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日 起60日内完成补选，确保董事会及其专门 委员会构成符合法律法规和《公司章程》的 规定。第一百零八条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数时，或者独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 继续履行董事职务。除前款所列情形外， 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之 日起60日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和《公司章 程》的规定。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后 的2年内仍然有效。第一百零九条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。董事辞任生效或 者任期届满后仍应承担忠实义务的期限 为其辞任生效或任期届满后二年，但对涉 及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商 业秘密）的信息，在该等秘密成为公开信 息前，董事仍负有保密义务，其不得利用 掌握的公司核心技术从事与公司相同或 相近的业务。其所负其他义务的持续期间 应当根据公平原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。
新增第一百一十条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百零六条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司 应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零七条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章以及公司独立董事工作制 度的有关规定执行。删除
第一百零八条公司设董事会，对股东大会 负责。第一百一十三条公司设董事会，对股东 会负责。
第一百零九条董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名，设董事长1名，副董事长 1名。第一百一十四条董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名，1名职工代表董事， 设董事长1名，副董事长1名。 董事长、副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议；第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、 提名委员会与薪酬与考核委员会专门委员 会，对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事；审计委员会、提名委员会 与薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，其中审计委员会的召集人 为会计专业人士。（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一且未达到本章程第 四十一条、第四十四条规定标准之一的交易 事项，股东大会授权董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 （六）达到以下标准的关联交易（提供担保、 提供财务资助除外）： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉 及的资产总额和与交易标的相关的营业收 入。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规、 规范性文件规定或董事会认为有必要须报第一百一十八条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一且未达到本章 程第四十七条规定标准之一的交易事项， 股东会授权董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 （六）达到以下标准的关联交易（提供担 保、提供财务资助除外）： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5％以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的，该股 权对应公司的全部资产和营业收入视为 交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规、 规范性文件规定或董事会认为有必要须
股东大会批准的事项，则应提交股东大会审 议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交 易所另有规定的，从其规定。报股东会批准的事项，则应提交股东会审 议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司章程或者深圳证 券交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十五条董事会设董事长1人，副 董事长1人，由董事会以全体董事的过半数 选举产生。删除
第一百一十六条董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）除本章程规定的应提交董事会、股东 大会审议批准的事项外，公司发生的交易、 关联交易等事项由董事长批准； （四）董事会授予的其他职权。第一百二十条董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权，签署董事 会通过的重要文件或其他应由公司法定 代表人签署的文件； （四）除本章程规定的应提交董事会、股 东会审议批准的事项外，公司发生的交 易、关联交易等事项由董事长批准； （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百二十一条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。第一百二十二条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百二十二条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十六条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过，但本章程 另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十七条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为： 记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或电子邮件及其他方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十八条董事会决议表决方式 为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用书面方式（包括以专 人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会 议资料）、电话会议方式（或借助类似通 讯设备）进行并作出决议，并由参会董事 签字。
第一百二十五条董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十九条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表第一百三十一条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事 项。
新增第三节 独立董事
新增第一百三十二条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增第一百三十三条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
　同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增第一百三十四条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增第一百三十五条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十六条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十七条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十八条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十六条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十七条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十九条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增第一百四十条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
新增第一百四十一条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；
　（五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十二条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十三条公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人。
新增第一百四十四条战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略、可持续发展和重 大投资决策进行研究并提出建议。
新增第一百四十五条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
新增第一百四十六条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十九条本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形、同时适用于公司高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 一百零一条（四）—（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于公司高级管理人员。公司 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。 高级管理人员在任职期间出现本章程第九 十八条第一款第一项至第六项情形之一的， 相关高级管理人员应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务；公司高级管理第一百四十八条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度规定，同时适用 于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉 义务的规定，同时适用于公司高级管理人 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。 高级管理人员在任职期间出现本章程第 一百零三条第一款第一项至第六项情形 之一的，相关高级管理人员应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务；公 司高级管理人员在任职期间出现本章程
人员在任职期间出现本章程第九十八条第 一款第七项或者第八项情形的，公司应当在 该事实发生之日起三十日内解除其职务。第一百零三条第一款第七项或者第八项 情形的，公司应当在该事实发生之日起三 十日内解除其职务。
第一百三十条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。第一百四十九条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理每届任期3年，总 经理连聘可以连任。 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百五十条总经理每届任期3年，总 经理连聘可以连任。 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条总经理工作细则包括下列 内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条总经理工作细则包括下 列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十六条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百五十八条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送并披露年度财务 会计报告，在每一会计年度前上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露中期财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10％列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10％列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25％。第一百六十一条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25％。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。第一百六十二条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在股东会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策为： 1、利润分配原则。公司将重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实 施积极的利润分配政策，利润分配政策应保 持一致性、合理性和稳定性。 2、利润分配形式。公司视具体情况采取现 金、股票、现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配股利，并优先 采取现金分红的方式进行利润分配。 （1）在符合《公司法》及本章程规定的分第一百六十三条公司的利润分配政策 为： 1、利润分配原则。公司将重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，实施积极的利润分配政策，利润分配 政策应保持一致性、合理性和稳定性。 2、利润分配形式。公司视具体情况采取 现金、股票、现金与股票相结合的方式或 者法律、法规允许的其他方式分配股利， 并优先采取现金分红的方式进行利润分
红条件的情况下，公司每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司当年现金分红的利润已超过 当年实现的可分配利润的10%或在利润分配 方案中拟通过现金方式分红的利润超过当 年实现的可分配利润的10%，对于超过当年 实现的可分配利润的10%的部分，在公司具 有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素的条件下，公司可以采用股票股利方式进 行利润分配。 （2）公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分，由董事会审议确 定发展阶段； 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是 指：公司未来12个月内拟对外投资或收购 资产累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的30%，且超过人民币3000万 元。 3、利润分配的时间间隔。公司原则上每年 进行一次年度利润分配，董事会可以根据公 司盈利及经营情况提议公司进行中期利润 分配。 4、利润分配的具体条件。（1）公司当年盈 利且累计未分配利润为正值；（2）审计机 构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 5、利润分配政策的决策机制和程序。 （1）公司每年利润分配方案由董事会结合 公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情 况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。公司在制定现金分红具体方案时，董配。 （1）在符合《公司法》及本章程规定的 分红条件的情况下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%。如果公司当年现金分红的利 润已超过当年实现的可分配利润的10%或 在利润分配方案中拟通过现金方式分红 的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，在公司具有成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）公司董事会应当综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金 支出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分，由董事会审议 确定发展阶段； 重大资金支出（募集资金投资项目除外） 是指：公司未来12个月内拟对外投资或 收购资产累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，或超过公司最 近一期经审计总资产的30%。 3、利润分配的时间间隔。公司原则上每 年进行一次年度利润分配，董事会可以根 据公司盈利及经营情况提议公司进行中 期利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东会审议的下一年中期分红上限不应超
事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。 独立董事应当对董事会拟定的利润分配方 案进行审核并独立发表明确意见。 监事会应对董事会制定公司利润分配方案 的过程及决策程序进行监督并发表审核意 见。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事 过半数表决通过方可提交股东大会审议；董 事会审议通过利润分配方案后公告董事会 决议时应同时披露独立董事、监事会的意 见。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司 应为股东提供网络投票方式进行表决。股东 大会审议利润分配方案时，须经出席股东大 会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 （2）如公司符合现金分红条件但不提出现 金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额 低于当年实现的可分配利润的10%，公司董 事会应就具体原因、留存未分配利润的确切 用途以及收益情况进行专项说明，独立董事 应当对此发表独立意见，监事会应当对董事 会制定该分配方案的过程及决策程序发表 意见。 6、调整利润分配政策的决策程序。公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确需调整利润分配政策（包括现金分红政 策）的，应当满足公司章程规定的条件，调 整后的利润分配政策（包括现金分红政策） 不得违反相关法律法规、规范性文件的有关 规定；公司调整利润分配政策（包括现金分 红政策）应由董事会详细论证调整理由并形 成书面论证报告，独立董事和监事会应当发 表明确意见。公司调整利润分配政策（包括 现金分红政策）的议案经董事会审议通过后 提交公司股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 东大会审议调整利润分配政策（包括现金分 红政策）有关事项时，公司应为股东提供网 络投票方式进行表决。过相应期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 4、利润分配的具体条件。（1）公司当年 盈利且累计未分配利润为正值；（2）审 计机构对公司该年度财务报告出具无保 留意见的审计报告或审计报告不带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见；（3）公司无重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）;(4)公司 该年度资产负债率低于70%；（5）现金 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营。 满足上述全部条件时，公司该年度应当进 行利润分配，且应当优先进行现金分红； 不满足上述条件之一时，公司该年度可以 不进行利润分配。 5、利润分配政策的决策机制和程序。 （1）公司每年利润分配方案由董事会结 合公司章程的规定、公司盈利及资金需求 等情况提出、拟订。公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董 事过半数表决通过方可提交股东会审议。 独立董事认为现金分红方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公 告中披露独立董事的意见及未采纳或者 未完全采纳的具体理由。 审计委员会应当关注董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况。审计委员 会发现董事会存在未严格执行现金分红 政策和股东回报规划、未严格履行相应决 策程序或未能真实、准确、完整进行相应 信息披露的，应当督促其及时改正。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求。在审议利润分配方案 时，公司应为股东提供网络投票方式进行
7、信息披露。公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况，并说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 8、股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。表决。股东会审议利润分配方案时，须经 出席股东会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。 （2）如公司符合现金分红条件但不提出 现金分红方案，或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的10%， 公司董事会应就具体原因、以及下一步为 增强投资者回报水平拟采取的举措等在 年度报告中进行专项说明。 6、调整利润分配政策的决策程序。公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需调整利润分配政策（包括现金 分红政策）的，应当满足公司章程规定的 条件，调整后的利润分配政策（包括现金 分红政策）不得违反相关法律法规、规范 性文件的有关规定。公司调整利润分配政 策（包括现金分红政策）的议案经董事会 审议通过后提交公司股东会审议，并经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东会审议调整利润分配政策 （包括现金分红政策）有关事项时，公司 应为股东提供网络投票方式进行表决。 7、信息披露。公司应当在年度报告中详 细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。 8、股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。
第一百五十九条公司实行内部审计制度， 设立内部审计部门，对公司内部控制制度的 建立和实施、公司财务信息的真实性和完整第一百六十四条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
性等情况进行检查监督。用和责任追究等。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 委员会负责监督及评估内部审计工作。内部 审计部门对审计委员会负责，向审计委员会 报告工作。第一百六十五条公司内部审计制度应当 经董事会批准后实施并对外披露。
新增第一百六十六条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
新增第一六十七条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十八条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增第一百六十九条审计委员会与会计师事 务所等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增第一百七十条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。第一百七十四条会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十八条公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。第一百七十八条公司召开股东会、董事 会的会议通知，均可以本章程第一百七十 六条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百六十九条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。删除
第一百七十条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。删除
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章合并、分立、增资、减资、解散 和清算
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十二条公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议；但 是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国 证券监督委员会规定条件的报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百七十六条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百八十四条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合中国证 券监督委员会规定条件的报刊上公告。第一百八十五条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中 国证券监督委员会规定条件的报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十七条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
　或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十八条 公司依照本章程第一 百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十七条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增第一百八十九条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增第一百九十条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10％表决权 以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条公司有本章程第一百九 十二条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十四条公司因本章程第一百九 十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；第一百九十五条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在符合中 国证券监督委员会规定条件的报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十六条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在指 定信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第一百九十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第一百九十九条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第九章修改章程第十章修改章程
第一百九十一条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零二条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章附 则第十一章附 则
第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份 占公司股本总额50％以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。第二百零六条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股 份占公司股本总额超过50％的股东或者 持有股份的比例虽然未超过50％，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）公司的控股子公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会 半数以上成员的当选，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在公司住所地的工商登记主管部门 最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零八条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在公司住所地的市场监督管理 部门最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、 “ ” “ ” “ ” “ ” 以内、以下，都含本数；超过、不满、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程 所称“元”如无特指，均指人民币元。第二百零九条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “高于”，不含本数。本章程所称“元” 如无特指，均指人民币元。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容无实质性修订。无实质性修订条款包括根据《中华人民共和国公司法》，将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改以及对部分款序号、简称、标点的调整，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不再逐条列示。（未完）