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欧陆通(300870):董事会决议
| 时间：2025年08月29日 06:27:11 中财网 |
债券代码：123241 债券简称：欧通转债
深圳欧陆通电子股份有限公司
第三届董事会2025年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2025年第五次会议于2025年8月27日（星期三）以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2025年8月15日以电子邮件、微信或电话等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王合球先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制《2025年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容公允地反映了公司2025年半年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。《2025年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》
董事会认为：本次公司利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于国家法律法规、部门规章、规范性文件修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制度，更好地促进公司规范运作，经董事会审议，同意对《公司章程》部分条款做相应修改。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于制定及修订公司治理制度的议案》
鉴于国家法律法规、部门规章、规范性文件修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，为规范运作，进一步完善公司治理制度，经董事会审议，同意制定及修订部分公司治理制度。
5.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
5.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
5.03审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.04审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.05审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.06审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.07审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.08审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.09审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.10审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.11审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.12审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.13审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.14审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.15审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.16审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.17审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.18审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.19审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.20审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.21审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.22审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.23审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.24审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.25审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.26审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.27审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、审议通过了《关于参股公司增资暨公司放弃权利的议案》
上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安世博”）为公司的参股公司，公司持有其30.00%的股权。安世博由于自身业务发展，拟新增注册资本3,500万元，经董事会审慎决定，公司同意放弃行使本次增资的优先认缴出资权。该部分股份由安世博另外两位出资人暨公司实际控制人、副董事长王越天先生及公司实际控制人、董事尚韵思女士认购。本次增资完成后，公司对安世博的持股比例由30.00%降至26.52%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次放弃优先认缴出资权事项涉及关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士回避了本次表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于2025年9月16日（星期二）15:00召开2025年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2025年第五次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3、公司第三届董事会独立董事专门会议决议。
特此公告。
深圳欧陆通电子股份有限公司
董事会
2025年8月29日
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