晶雪节能(301010):董事会决议
江苏晶雪节能科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2025年8月22日以电子邮件及电话方式发出。 2、本次董事会于2025年8月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，以记名投票方式表决。 3、本次董事会应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中现场出席董事7人，通讯出席董事2人。没有董事委托其他董事代为出席或缺席会议。 4、会议由公司董事长贾富忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。 5、会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论并审议通过了以下议案：1、审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及摘要的议案》 公司《2025年半年度报告》及摘要的内容符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 www.cninfo.com.cn 具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（ ）上的 《2025年半年度报告》、《2025年度半年度报告摘要》及《2025年半年度报告披露提示性公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 公司根据相关规定的要求存放、管理及使用募集资金，并编制了《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告期内公司严格按照有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《关于修订〈公司章程〉并授权办理备案登记的议案》 经审议，董事会同意公司章程的相关条款进行修订，并办理上述相关事宜的工商变更登记手续。本次《公司章程》修订完成后，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及制定、修订相关治理制度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》 经审议，董事会认为：根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，公司结合实际情况，对相关治理制度的部分条款进行修订及制定。 公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下： 4.1关于修订《股东大会议事规则》 本次修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.2关于修订《董事会议事规则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.3关于修订《独立董事工作制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.4关于修订《累积投票制实施细则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.5关于修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.6关于修订《关联交易决策制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.7关于修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.8关于修订《独立董事专门会议工作制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.9关于修订《董事会审计委员会工作制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.10关于修订《董事会战略委员会工作制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.11关于修订《董事会提名委员会工作制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.12关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.13关于修订《关联方资金往来管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.14关于修订《投资管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.15关于修订《内部审计管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.16关于修订《信息披露管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.17关于修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.18关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.19关于修订《投资者关系管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.20关于修订《子公司综合管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.21关于修订《总经理工作细则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.22关于修订《董事会秘书工作制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.23关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.24关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 4.25关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该项议案获审议通过。 本议案中4.1-4.7项子议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。 5、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举。 经公司董事会提名委员会对第四届非独立董事会候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名贾富忠先生、贾熙先生、贾毅先生、张恭辉先生、徐委先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成第四届董事会，任期自公司2025年第二次临时股东大会通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 5-1提名贾富忠先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5-2提名贾熙先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5-3提名贾毅先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5-4提名张恭辉先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5-5提名徐委先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。 6、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会的正常运作，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举。 经公司董事会提名委员会对第四届独立董事候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名王莉女士、丁兆国先生、吴培军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第二次临时股东大会通过之日起三年，本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情况。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。 具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 6-1提名王莉女士为公司第四届董事会独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6-2提名丁兆国先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6-3提名吴培军先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。 7、审议通过《关于董事薪酬方案的议案》 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事薪酬方案如下：非独立董事根据其担任除董事以外其他任职岗位的具体工作职责和内容，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，岗位薪酬包括基本薪酬和绩效奖金，不另外领取董事薪酬/津贴。非独立董事不在公司担任其他工作职务的，不领取董事薪酬/津贴。独立董事津贴标准为税前人民币6万元/年。适用期限为自股东大会审议通过之日起生效并自选举产生第四届董事会之日起实施。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。 全体董事对议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，高级管理人员薪酬方案如下：按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，由基本薪酬与绩效薪酬组成。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 董事贾富忠先生、贾熙先生、张恭辉先生回避表决。 9、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 董事会决定于2025年9月15日召开公司2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、第三届董事会审计委员会第十三次会议决议； 3、第三届董事会提名委员会第二次会议决议； 4、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 江苏晶雪节能科技股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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