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三维天地(301159):修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度
| 时间：2025年08月29日 06:37:17 中财网 |
原标题:三维天地:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
北京三维天地科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订对照表详见附表1。
除附表所列修订及条款序号、援引条款序号相应进行调整以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订外，其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东会授权董事会办理本次章程修订变更登记及备案手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次章程修订变更登记及备案手续办理完毕之日止。以上事项最终变更结果以相关登记机关备案结果为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。
二、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订、制定。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定 情况 | 是否需要 提交股东 大会 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 5 | 审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 9 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 独立董事专门会议制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 12 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 13 | 关联交易关联制度 | 修订 | 是 |
| 14 | 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 | 修订 | 是 |
| 15 | 董事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 累积投票制实施细则 | 修订 | 是 |
| 17 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 信息披露暂缓与豁免管理制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 |
| 20 | 募集资金管理制度 | 修订 | 否 |
| 21 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 22 | 内幕信息知情人管理制度 | 修订 | 否 |
| 23 | 内部审计制度 | 制定 | 否 |
| 24 | 委托理财制度 | 制定 | 否 |
| 25 | 董事离职管理制度 | 制定 | 否 |
| 26 | 子公司管理制度 | 制定 | 否 |
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
特此公告。
附表1：《北京三维天地科技股份有限公司章程》修订对照表
北京三维天地科技股份有限公司董事会
2025年8月29日
附表1：《北京三维天地科技股份有限公司章程》修订对照表
| 修改前条款及内容 | 修改后条款及内容 |
| 第一条为维护北京三维天地科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）及其他有关规定， 制订本章程。 | 第一条为维护北京三维天地科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）及其 他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人，代 表公司执行公司事务。董事长的产生及变 更依据本章程的规定执行。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。公 司、股东、董事、监事、高级管理人员之 间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协 商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。公 司、股东、董事、高级管理人员之间涉及 章程规定的纠纷，应当先行通过协商解 决。协商不成的，通过诉讼方式解决。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人等董事会认定的高级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和董事会认定的其他人员。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价格。 经国家管理机关批准，公司可以向境内投 资人或境外投资人发行股票。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 经国家管理机关批准，公司可以向境内投 资人或境外投资人发行股票。 |
| 第二十条公司股份总数为77,350,000 股，全部为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为 77,350,000股，全部为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的2/3 以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 | 第二十五条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； |
| 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应经2/3以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销;属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销;属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经2/3以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在三年内转让或者 注销。 |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份，以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 |
| 第三十三条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 | 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，连续180日以上 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述公司章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，并提出书面请求，说明查阅目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议，任何主体不 得以股东会决议无效为由拒绝执行决议 内容。公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 第四十三条公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的其他规定。 公司控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关 于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 |
| 新增 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 |
| 新增 | 第四十六条公司控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准本章程第四十三条规定由 股东大会审议的对外担保事项； (十三)审议批准本章程第四十四、四十五、 四十六条规定由股东大会审议的重大交易 及关联交易事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 | 第四十七条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十八条规定由 股东会审议的对外担保事项； (十)审议批准本章程第四十九、五十、五 十一条规定由股东会审议的重大交易及 关联交易事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于前 款第（一）项至第（四）项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的2/3以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决须经出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过；如该担 保事项属前款第（五）项，应由出席会议 的非关联股东所持表决权的2/3以上通 过。 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 前款第（一）项至第（四）项情形的，可 以豁免提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的2/3以上董事审议同意。股东会 审议前款第（五）项、第（六）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过；如该担保事 项属前款第（五）项、第（六）项的，应 由出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第四十四条本条所称“交易”包括下列事 项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（含对控股子公司担保）； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等)； (十二)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的本条所述交易（提供担保、提 供财务资助的除外）事项，达到下列条件 的，应提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的30%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计数依据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 | 第四十九条本条所称“交易”包括下列 事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（含对控股子公司担保）； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等)； (十二)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的本条所述交易（提供担保、提 供财务资助的除外）事项，达到下列条件 的，应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的30%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计数依据； （二）交易标的在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 |
| 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等，可免于按照本 条的规定履行股东大会审议程序。 | 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等，可免于按照本 条的规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十五条公司对外提供财务资助事项属 于下列情形之一的，经董事会审议通过后 还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、证券交易所或者公司 章程规定的其他情形。 资助对象若为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，可免于适用 本条规定。 | 第五十条公司对外提供财务资助事项属 于下列情形之一的，经董事会审议通过后 还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、证券交易所或者公司 章程规定的其他情形。 资助对象若为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，可免于适 用本条规定。 |
| 第四十六条公司与关联人之间发生的交 易（提供担保除外），所涉及的金额超过 3,000万元且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的交易，应当提交股东大 会审议；但公司单纯受赠现金资产或接受 担保、或其他法律法规、交易所业务规则 可豁免的情况除外。 交易金额含同一标的相关或同一关联人在 连续12个月内达成的交易累计金额。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 | 第五十一条公司与关联人之间发生的交 易（提供担保除外），所涉及的金额超过 3,000万元且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的交易，应当提交股东 会审议；但公司单纯受赠现金资产或接受 担保、或其他法律法规、交易所业务规则 可豁免的情况除外。 交易金额含同一标的相关或同一关联人 在连续12个月内达成的交易累计金额。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。 |
| 第四十七条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。 | 第五十二条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。 |
| 第四十八条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 |
| 第四十九条本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或者会议通知指定的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十四条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或者会议通知指定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以提供网络或其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十条公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。 | 第五十五条公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。 |
| 第五十一条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当经全体独立董 事过半数同意。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应当说明理由。 | 第五十六条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十二条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开临时股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十七条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开临时股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。 |
| 第五十三条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十八条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 |
| 第五十四条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会召开 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券 交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 召开通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 | 第六十条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 |
| 第五十六条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。 |
| 第五十七条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 | 第六十二条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 |
| 第五十八条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十七条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 | 第六十三条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 六十二条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。 |
| 第五十九条召集人应在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。在计算起始期限时，不包括 会议召开当日。 | 第六十四条召集人应在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股 东会应于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。 |
| 第六十条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 | 第六十五条股东会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 |
| 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 | 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 |
| 第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十七条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十三条本公司董事会和其他召集人 应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 | 第六十八条本公司董事会和其他召集人 应采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十四条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。 | 第六十九条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 |
| 第六十六条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 | 第七十二条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。 |
| 第七十条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 |
| 续开会。 | 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十七条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。独立董事应当提交并作出年 度述职报告。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 | 第七十九条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 |
| 第七十六条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事和 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 |
| 第七十七条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十三条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或直接终止本次股东会,并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十九条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以普通决 议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以普通决 议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条下列事项由股东大会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以特别决 议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 |
| 第八十二条股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 | 第八十七条股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 |
| 第八十三条股东大会审议有关关联交易 事项时，与该关联交易事项有关联关系的 股东可以出席股东大会，但应主动向股东 大会申明此种关联关系。关联股东可以依 照大会程序向到会股东阐明其观点，但在 投票表决时应回避而不参与表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 | 第八十八条股东会审议有关关联交易事 项时，与该关联交易事项有关联关系的股 东可以出席股东会，但应主动向股东会申 明此种关联关系。关联股东可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点，但在投票表 决时应回避而不参与表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股 |
| 数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 | 东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 |
| 第八十四条关联股东明确表示回避的提 案，由出席股东大会的其他股东对有关关 联交易进行审议表决，表决结果与股东大 会通过的其他决议具有同等的法律效力。 | 第八十九条关联股东明确表示回避的提 案，由出席股东会的其他股东对有关关联 交易进行审议表决，表决结果与股东会通 过的其他决议具有同等的法律效力。 |
| 第八十五条股东大会在审议关联交易事 项时，主持人应宣布相关关联股东的名单， 并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布 出席大会的非关联方股东持有或代理表决 权股份的总数和占公司总股份的比例，之 后进行审议并表决。 股东大会就关联事项做出决议，属于普通 决议的，应当由出席股东大会的非关联股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过；属于特别决议的，应当由出席股 东大会的非关联股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 | 第九十条股东会在审议关联交易事项 时，主持人应宣布相关关联股东的名单， 并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布 出席大会的非关联方股东持有或代理表 决权股份的总数和占公司总股份的比例， 之后进行审议并表决。 股东会就关联事项做出决议，属于普通决 议的，应当由出席股东会的非关联股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过；属于特别决议的，应当由出席股东 会的非关联股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 | 第九十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、股东代表监事的提名方式和程序为： （一）公司首届董事、股东代表监事候选 人由公司发起人提名，由公司创立大会选 举产生； （二）以后各届董事、监事候选人，由上 届董事会、监事会提名，或者由单独或合 并持有公司有表决权股份总数的3%以上 股东提名候选人，由公司股东大会选举产 生。由公司职工代表担任的公司监事，由 职工民主选举产生。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已 发行股份1%以上股东，可提名独立董事候 选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 实行累积投票制，选举一名董事或监事的 情形除外。选举董事时，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 披露候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十二条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序为： （一）公司首届董事候选人由公司发起人 提名，由公司创立大会选举产生； （二）以后各届董事候选人，由上届董事 会提名，或者由单独或合并持有公司有表 决权股份总数的1%以上股东提名候选人， 由公司股东会选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积 投票制，选举一名董事的情形除外。选举 董事时，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东披露候选董事的简 历和基本情况。 |
| 第八十八条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十三条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十九条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。 | 第九十四条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 |
| 第九十一条股东大会采取记名方式投票 表决。 | 第九十六条股东会采取记名方式投票表 决。 |
| 第九十二条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 | 第九十七条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 |
| 第九十三条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十八条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式。会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第九十九条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 第九十六条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 | 第一百〇一条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。 |
| 第九十七条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会 决议作出后立即就任。 | 第一百〇二条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在股东会决议作出后立 即就任。 |
| 第九十八条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇三条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限尚未届满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章、证券 交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇四条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限尚未届满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事和高级管理人员，期限尚未届 满的； （八）法律、行政法规或部门规章、证券 交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。 |
| 第一百条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事就任日期为股东大会通过选举的决议 当日。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。公司不专设由职工代表担任的 | 第一百〇五条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事就任日期为股东会通过选举的决议 当日。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 |
| 董事。 | |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 |
| 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。 | |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； |
| (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应及时披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 | 第一百〇九条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会应及时披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 |
| 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 | 第一百一十条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实 义务的期限为一年，但其对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍然持续有 效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 新增 | 第一百一十一条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。 |
| 第一百〇七条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇八条公司设独立董事，董事会成 员中应当有1/3以上独立董事。公司的独 立董事，不得在公司担任董事以外的职务， 不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客 观判断的关系。 对于不具备担任公司董事资格或未能独立 履行职责的独立董事，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 本章第一节内容适用于独立董事，另有规 定的除外。 | 第一百三十二条公司设独立董事，董事 会成员中应当有1/3以上独立董事。 |
| 第一百〇九条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。公司董 事会应制订关于独立董事任职条件、推荐 程序和工作职权等相关制度，并经股东大 会决议通过。 | 第一百三十三条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 |
| 第一百一十条独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉义务。 | 删除 |
| 第一百一十一条独立董事应当按照相关 法律和本章程的要求独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位或个人的影响，维护公司整体利益。 独立董事发现所审议事项存在影响其独立 性的情况，应当向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响其独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要 时应当提出辞职。 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十四条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。 |
| 第一百一十二条担任独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担 任公司董事的资格； （二）具备股份公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、规章及规则； （三）具备法律法规规定的独立性； （四）具备五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百三十五条担任独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规规定和规则； （四）具备五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 |
| 新增 | 第一百三十八条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十八条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 |
| 利和支持。 | |
| 第一百一十六条公司设董事会，董事会由 股东大会选举产生，对股东大会负责。 | 第一百一十四条公司设董事会，董事会 7名董事组成，设董事长一人。 董事会成员中应当有公司职工代表，名额 为1名。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百一十七条董事会由7名董事组成， 设董事长1人。 | 删除 |
| 第一百一十八条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项，依法披露 定期报告和临时报告； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六)对公司治理机制是否给所有的股东 提供合适的保护和平等权利、公司治理结 构是否合理、有效及其他事项进行讨论、 评估； (十七)参与公司战略目标的制订，并检查 其执行情况； (十八)对管理层业绩进行评估； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。 | 第一百一十五条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项，依法披露 定期报告和临时报告； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十五)对公司治理机制是否给所有的股 东提供合适的保护和平等权利、公司治理 结构是否合理、有效及其他事项进行讨 论、评估； (十六)参与公司战略目标的制订，并检查 其执行情况； (十七)对管理层业绩进行评估； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。 |
| 第一百一十九条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十七条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百二十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 公司股东大会授权董事会行使下列职权： （一）公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助的除外）达到下列标准之一的， 由董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计数依据； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额超过1000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算，并按交易事项的类型在连 续12个月内累计计算。 （二）公司与其关联自然人发生的交易金 额超过30万元的关联交易；公司与关联法 人发生的交易金额超过300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易； （三）相关法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的可由董事会决策的其他事 项。 | 第一百一十八条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 公司股东会授权董事会行使下列职权： （一）公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助的除外）达到下列标准之一的， 由董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计数依据； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额超过1000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算，并按交易事项的类型在连 续12个月内累计计算。 （二）公司与其关联自然人发生的交易金 额超过30万元的关联交易；公司与关联 法人发生的交易金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易； （三）相关法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的可由董事会决策的其他事 |
| 除法律、法规及相关监管规定明确限制外， 对董事会职权范围之内的部分审议事项， 经全体董事2/3以上决议，可以授权董事 长或总经理行使。 | 项。 除法律、法规及相关监管规定明确限制 外，对董事会职权范围之内的部分审议事 项，经全体董事2/3以上决议，可以授权 董事长或总经理行使。 |
| 第一百二十二条董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 | 第一百一十九条董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百二十三条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； (六)公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助的除外）达到下列标准之一的，董 事会授权董事长决策批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的比例低于10%的，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计数依据； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的比例低于10%，或绝对金额不超 过1000万元； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的比例低于10%，或绝对金额不超过100 万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10％，或绝对金额不超过1000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例低于10%，或绝对 金额不超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算，并按交易事项的类型在连 续12个月内累计计算。 （七）公司与关联人之间发生的交易达到 下列标准之一的，董事会授权董事长决策 批准： 1．公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以内的； 2．公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以内，或占公司最近一期经审计净资 产绝对值低于0.5%的。 （八）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东会报告； (六)公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助的除外）达到下列标准之一的，董 事会授权董事长决策批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的比例低于10%的，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计数依据； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的比例低于10%，或绝对金额 不超过1000万元； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例低于10%，或绝对金额不超 过100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的比例低 于10％，或绝对金额不超过1000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例低于10%，或绝 对金额不超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算，并按交易事项的类型在连 续12个月内累计计算。 （七）公司与关联人之间发生的交易达 到下列标准之一的，董事会授权董事长决 策批准： 1．公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以内的； 2．公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以内，或占公司最近一期经审计净资 产绝对值低于0.5%的。 （八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 | 第一百二十三条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。 |
| 第一百三十条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，关联董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，关联董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。 |
| 第一百三十一条董事会决议采取举手表 决方式或其他表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真、电话会议等方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条董事会召开和表决可以 采用现场会议、电子通信等方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真、电话会议等电子通 信方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。 |
| 新增 | 第一百四十二条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人（会计专业人士是 指具备注册会计师资格、具有会计、审计 或财务管理专业的高级职称、副教授或以 上职称、博士学位或具有经济管理方面高 级职称，且在会计、审计或者财务管理等 专业岗位有五年以上全职工作经验的人 士）。 |
| 第一百三十七条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百四十四条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十五条审计委员会每季度至少 召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有2/3以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。审计委员会决议的表 决，应当一人一票。审计委员会决议应 当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 第一百三十五条公司董事会下设战略委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，委员会 成员应为单数，不得少于三名，其中至少 包括一名独立董事；审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 半数以上并担任召集人，审计委员会的召 集人应为会计专业人士（会计专业人士是 指具备注册会计师资格、具有会计、审计 或财务管理专业的高级职称、副教授或以 上职称、博士学位或具有经济管理方面高 级职称，且在会计、审计或者财务管理等 专业岗位有五年以上全职工作经验的人 士）。 | 第一百四十六条公司董事会下设战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 专门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会成员全部由董事组成，委员会成员应 为单数，不得少于三名，其中至少包括一 名独立董事；提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数，并由独立董 事担任召集人。 |
| 第一百四十三条本章程第九十九条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务 和第一百〇二条第(四)～(六)项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入 尚未解除人员不得担任公司总经理。 | 第一百五十二条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十八条总经理工作细则包括下 列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条总经理工作细则包括下 列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十三条董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务 及负责公司投资者关系工作的全面统筹、 协调与安排等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十二条董事会秘书负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务及 负责公司投资者关系工作的全面统筹、协 调与安排等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十三条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百六十四条高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。 |
| 第七章监事会 第一百五十五条本章程第九十九条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。 ...... 第一百七十一条监事会的议事方式为：以 会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事 因故不能亲自出席时，可委托其他监事代 为出席，委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方 可举行。每一监事有一票表决权。监事会 作出决议，必须经半数以上的监事通过。 根据有关法律法规和本章程规定需提交董 事会审议的关联事项，亦应提交监事会审 议表决，并发表意见。 | 删除 |
| 第一百七十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十六条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百七十七条公司的利润分配重视对 投资者的合理回报，公司可以采取现金和/ 或股票的方式分配股利。在不影响公司正 常生产经营所需现金流的情况下，公司优 先选择现金分配方式。公司的利润分配政 策应保持连续性和稳定性。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十条公司的利润分配重视对投 资者的合理回报，公司可以采取现金和/ 或股票的方式分配股利。在不影响公司正 常生产经营所需现金流的情况下，公司优 先选择现金分配方式。公司的利润分配政 策应保持连续性和稳定性。 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东会召开后2个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十八条公司执行的利润分配政 策、决策程序及利润分配政策的如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股 东持有的股份比例分配利润，同股同权、 同股同利。公司的利润分配方案以母公司 报表中可供分配利润为依据；同时，为避 免出现超分配的情况，公司以合并报表、 母公司报表中可供分配利润孰低的原则来 确定具体的利润分配总额和比例； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展，公司每 年利润分配不得超过累计可分配利润； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。公司原则上每年度进行1次利润分配， 在有条件的情况下，公司可以进行中期利 润分配。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特 殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于合 并报表归属于母公司股东的净利润的 | 第一百七十一条公司执行的利润分配政 策、决策程序及利润分配政策的如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，按照 股东持有的股份比例分配利润，同股同 权、同股同利。公司的利润分配方案以母 公司报表中可供分配利润为依据；同时， 为避免出现超分配的情况，公司以合并报 表、母公司报表中可供分配利润孰低的原 则来确定具体的利润分配总额和比例； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展，公司 每年利润分配不得超过累计可分配利润； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。公司原则上每年度进行1次利润分 配，在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除 特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配 股利，每年以现金方式分配的利润不少于 |
| 10%。 特殊情况是指： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或 带有与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； （2）公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。即公 司未来12个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%； （3）公司合并现金流量表中经营活动现金 流量净额连续2年为负； （4）当年年末经审计资产负债率超过 70%； 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、公司发放股票股利的具体条件：根据公 司现金流状况、业务成长性、每股净资产 规模等真实合理因素，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后 | 合并报表归属于母公司股东的净利润的 10%。 特殊情况是指： （1）最近一年审计报告为非无保留意见 或带有与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； （2）公司有重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。即 公司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的30%； （3）公司合并现金流量表中经营活动现 金流量净额连续2年为负； （4）当年年末经审计资产负债率超过 70%； 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第三项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、公司发放股票股利的具体条件：根据 公司现金流状况、业务成长性、每股净资 产规模等真实合理因素，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 |
| 提交公司董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是公众投 资者）、监事会的意见制定利润分配方案， 形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。监事会发现董事 会存在未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序或者未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 电话、传真、邮箱等），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 股东大会审议不进行现金分红的利润分配 方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述本条第（二）款第2项规定 的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益、是否 按照中国证监会相关规定为中小股东参与 现金分红决策提供了便利、公司为增强投 资者回报水平拟采取的措施等事项进行专 项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在2个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 | （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订 后提交公司董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是公众 投资者）的意见制定利润分配方案，形成 专项决议后提交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 话、传真、邮箱等），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 股东会审议不进行现金分红的利润分配 方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述本条第（二）款第2项规 定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会应就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益、是 否按照中国证监会相关规定为中小股东 参与现金分红决策提供了便利、公司为增 强投资者回报水平拟采取的措施等事项 进行专项说明，并在公司指定媒体上予以 披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在2个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发 生较大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。 |
| 公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出 预案，该预案应经全体董事过半数表决通 过。对于修改利润分配政策的，董事会还 应在相关提案中详细论证和说明原因。股 东大会审议制定或修改利润分配政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上表决通过， 并且相关股东大会会议应采取现场投票和 网络投票相结合的方式，为公众投资者参 与利润分配政策的制定或修改提供便利。 （六）公司利润分配方案的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润分配 政策的制定及执行情况，说明是否符合本 章程的规定或者股东大会决议的要求；现 金分红标准和比例是否明确和清晰；相关 的决策程序和机制是否完备；公司未进行 现金分红的，应当披露具体原因，以及下 一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等；中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分保护等。如涉及利润分配政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 | 董事会应就制定或修改利润分配政策做 出预案，该预案应经全体董事过半数表决 通过。对于修改利润分配政策的，董事会 还应在相关提案中详细论证和说明原因。 股东会审议制定或修改利润分配政策时， 须经出席股东会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上表决通过， 并且相关股东会会议应采取现场投票和 网络投票相结合的方式，为公众投资者参 与利润分配政策的制定或修改提供便利。 （六）公司利润分配方案的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润分 配政策的制定及执行情况，说明是否符合 本章程的规定或者股东会决议的要求；现 金分红标准和比例是否明确和清晰；相关 的决策程序和机制是否完备；公司未进行 现金分红的，应当披露具体原因，以及下 一步为增强投资者回报水平拟采取的举 措等；中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第一百七十九条公司实行内部审计制度， 并配备专职审计人员，对公司内部控制制 度的建立和实施、公司财务信息的真实性 和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门负责人向董事会负责并报告 工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于 财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。 | 第一百七十二条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十三条公司内部审计部门对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 公司内部审计部门应当保持独立性，不得 置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。 |
| 第一百八十条内部审计部门应当履行以 下主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司 以及具有重大影响的参股公司的内部控制 制度的完整性、合理性及其实施的有效性 进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司 以及具有重大影响的参股公司的会计资料 及其他有关经济资料，以及所反映的财务 收支及有关的经济活动的合法性、合规性、 真实性和完整性进行审计，包括但不限于 财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性 财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反 舞弊的重点领域、关键环节和主要内容， 并在内部审计过程中合理关注和检查可能 存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告1次， 内容包括但不限于内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十四条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百八十一条内部审计人员获取的审 计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员应当将获取审计证据的名 称、来源、内容、时间等信息清晰、完整 地记录在工作底稿中。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十五条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。 |
| 第一百八十二条内部审计部门应当建立 工作底稿制度，并依据有关法律、法规的 规定，建立相应的档案管理制度，明确内 部审计工作报告、工作底稿及相关资料的 保存时间。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十六条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 |
| 第一百八十三条公司应将内部控制制度 的健全完备和有效执行情况，作为对公司 各部门（含分支机构）、控股子公司的绩 效考核重要指标之一。公司应建立起责任 追究机制，对违反内部控制制度和影响内 部控制制度执行的有关责任人予以查处。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十七条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。 |
| 第一百八十五条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十九条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十七条会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。 | 第一百八十一条会计师事务所的审计费 用由股东会决定。 |
| 第一百八十八条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前15天通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十二条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前15天通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十一条公司召开股东大会的会 议的通知，以公告方式进行。 | 第一百八十五条公司召开股东会的会议 的通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十二条公司召开董事会的会议、 监事会的会议通知，以专人送达、特快专 递、邮件、电话、传真、电子邮件等方式 进行。 | 第一百八十六条公司召开董事会的会议 通知，以专人送达、特快专递、邮件、电 话、传真、电子邮件等方式进行。 |
| 新增 | 第一百九十一条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十七条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 | 第一百九十二条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 |
| 第一百九十九条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。 | 第一百九十四条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇一条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章 程规定的指定媒体或其他报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 | 第一百九十六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。公司减少注 册资本事项履行相应的审议程序后，公司 减少注册资本不受同比例减少的限制，公 司可以进行定向减资。 |
| 新增 | 第一百九十七条公司依照本章程第一百 六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十七条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十八条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 |
| 新增 | 第一百九十九条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享 |
| 有优先认购权的除外。 | |
| 第二百〇三条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 | 第二百〇一条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。 |
| 第二百〇四条公司有本章程第二百〇三 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 | 第二百〇二条公司有本章程第二百〇一 条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 |
| 第二百〇五条公司因本章程第二百〇三 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 | 第二百〇三条公司因本章程第二百〇一 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。逾期不成 立清算组进行清算或者成立清算组后不 清算的，利害关系人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 第二百〇七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。 | 第二百〇五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。 |
| 第二百〇八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百一十条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇八条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百一十一条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇九条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 第二百一十四条公司与投资者沟通的主 要内容包括： (一)公司的发展战略，主要包括公司产业 发展方向、发展规划、竞争战略等； (二)公司的经营、管理、财务及运营过程 中的其他信息，在符合国家有关法律、法 规以及不影响公司生产经营和泄露商业机 密的前提下与投资者沟通，包括：公司的 生产经营、新产品或新技术的研究开发、 重大投资及其变化、重大重组、对外合作、 财务状况、经营业绩、股利分配、管理层 变动、管理模式及其变化、召开股东大会 等公司运营过程中的各种信息； (三)法定信息披露及其说明，包括定期报 告和临时公告等； (四)企业文化建设； (五)投资者关心的与公司相关的其他信 息。 | 第二百一十二条公司与投资者沟通的主 要内容包括： (一)公司的发展战略，主要包括公司产业 发展方向、发展规划、竞争战略等； (二)公司的经营、管理、财务及运营过程 中的其他信息，在符合国家有关法律、法 规以及不影响公司生产经营和泄露商业 机密的前提下与投资者沟通，包括：公司 的生产经营、新产品或新技术的研究开 发、重大投资及其变化、重大重组、对外 合作、财务状况、经营业绩、股利分配、 管理层变动、管理模式及其变化、召开股 东会等公司运营过程中的各种信息； (三)法定信息披露及其说明，包括定期报 告和临时公告等； (四)企业文化建设； (五)投资者关心的与公司相关的其他信 息。 |
| 第二百一十五条公司与投资者沟通的方 式包括但不限于： (一)公告（包括定期报告和临时报告）； (二)召开股东大会； (三)公司网站； (四)分析师会议、业绩说明会和路演； (五)一对一沟通； (六)电话咨询； (七)现场参观； 公司可多渠道、多层次地与投资者及时、 深入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可 能便捷、有效，便于投资者参与。 | 第二百一十三条公司与投资者沟通的方 式包括但不限于： (一)公告（包括定期报告和临时报告）； (二)召开股东会； (三)公司网站； (四)分析师会议、业绩说明会和路演； (五)一对一沟通； (六)电话咨询； (七)现场参观； 公司可多渠道、多层次地与投资者及时、 深入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可 能便捷、有效，便于投资者参与。 |
| 第二百一十六条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 | 第二百一十四条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； (三)股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十七条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 | 第二百一十五条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 |
| 第二百一十八条董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见 | 第二百一十六条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见 |
| 修改本章程。 | 修改本章程。 |
| 第二百二十条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 | 第二百一十八条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 |
| 第二百二十四条本章程经公司股东大会 通过后生效并实施。 | 第二百二十二条本章程经公司股东会通 过后生效并实施。 |
| 第二百二十六条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则的条款如与本章程 存在不一致之处，应以本章程为准。本章 程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规 定执行，本章程如与日后颁布的法律、法 规、部门规章及规范性文件的强制性规定 相抵触时,按有关法律、法规、部门规章 及规范性文件的规定执行。 | 第二百二十四条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。股东会议事 规则、董事会议事规则的条款如与本章程 存在不一致之处，应以本章程为准。本章 程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规 定执行，本章程如与日后颁布的法律、法 规、部门规章及规范性文件的强制性规定 相抵触时,按有关法律、法规、部门规章 及规范性文件的规定执行。 |