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三维天地(301159):《信息披露管理制度》
| 时间：2025年08月29日 06:37:22 中财网 |
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为加强北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、其他规范性文件的要求，以及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指“信息”是所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条信息披露是公司及相关信息披露义务人的持续责任，信息披露义务人应该严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所发布的规则、指引和指南、《公司章程》等相关规定，及时地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但法律、行政法规另有规定的除外。
第五条公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司有关信息披露暂缓与豁免相关制度的规定。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二章信息披露的范围和内容
第十一条公司信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告及临时报告等。
定期报告包括年度报告、中期报告及季度报告。
第十二条定期报告应当符合中国证监会、深圳证券交易所对于该等文件内容、格式及编制规则的要求。
第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的3月份、9月份结束之日起1个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
每个会计年度第一季度报告的披露时间不得早于上一会计年度年度报告的披露时间。
第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十五条公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十八条临时报告根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制作、报送和披露。
第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条公司控股子公司发生本办法第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否工作。
第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章信息披露的程序
第二十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长领导和管理信息披露工作，并承担领导责任。董事会秘书负责公司信息披露事务，负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法规等规定实施负有直接责任。公司证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书负责管理。公司各部门、各分子公司的主要负责人，是提供公司信息披露基础资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第二十七条定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的报送与披露工作。
第二十八条重大事件的报告、传递、审核、披露应履行下列程序：
（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉公司重大事件发生时，应当立即向公司董事会和董事会秘书报告；
（二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，非重大事项的信息披露由董事会秘书审核、公司总经理审批签发；如按规定需要履行相应审议程序并对外信息披露的，董事会秘书应及时提请董事会进行审议，董事长负责召集和主持董事会会议审议临时报告相关的议案，并签发审核通过的临时报告；（三）对于须股东会批准的临时报告，应按监管规定将股东会通知、股东会决议等，及时对外披露；
（四）董事会秘书负责组织临时报告的报送与披露事宜。
第二十九条董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
第三十条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议；董事会秘书因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。
第三十一条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。
第四章公司信息披露中相关主体的职责
第三十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告及临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
第三十三条董事应当了解并关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并主动调查、获取决策所需的材料。
第三十四条审计委员会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进行调查并提出改正建议。
第三十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露的重大事件的变化或进展及其它相关信息。
第三十六条董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加公司的股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员会议，有权了解公司的经营及财务情况，查阅涉及信息披露的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十七条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第三十八条公司各部门、各分子公司的主要负责人，应确保将本单位、本部门或本公司发生的重大事件，及时、准确地报告给公司董事会秘书，并根据需要配合履行信息披露义务。
公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其它手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十条通过接受委托或者信托方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第四十二条公司董事、高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第四十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确的除外。
第四十四条公司董事长、总经理、财务负责人及会计机构负责人应当对公司财务报告的真实性、完整性、准确性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告的真实性、完整性、准确性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五章信息披露的方式和媒体
第四十六条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第四十七条公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》《证券时报》等。
公司信息披露网站为巨潮资讯网。
第四十八条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六章与投资者关系的维护
第四十九条公司与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通由董事会秘书负责，由证券部执行。
第五十条公司设立咨询专线电话、电子邮箱，安排专人管理，及时回复投资者的问题。
公司投资者咨询电话应对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。若投资者有到公司参观的要求，公司接待人员应安排来访人员到公司所在地进行现场参观，同时应避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书。
第五十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十二条公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第七章保密措施
第五十三条公司董事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，必要时与相关人员签订保密协议。
第五十五条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十六条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。
第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第九章信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十八条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。
第五十九条公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券部妥善保管。
第六十条证券部保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。若法律、法规、部门规章或规范性文件另有规定的，从其规定。
第六十一条公司董事、高级管理人员或其他部门、分公司、子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司证券部办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定的处罚。
第十章责任追究机制
第六十二条对违反本制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司董事会根据行为情节轻重对其给予批评、警告、降职，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可追究其相关法律责任。
违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第六十三条公司各部门、分子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分。
第六十四条公司出现信息披露违规行为被信息披露主管部门公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。
第十一章附则
第六十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第六十六条本制度由公司董事会负责解释、修订。
第六十七条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
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