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三维天地(301159):《内幕信息知情人管理制度》
| 时间：2025年08月29日 06:37:23 中财网 |
内幕信息知情人管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京三维天地科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。
第三条公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。
第四条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责公司内幕信息及其知情人的日常管理及监管工作，包括但不限于内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。
第二章内幕信息及其知情人的范围
第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未公开披露的信息，其中包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）公司收购的有关方案；
（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第三章内幕信息的管理与备案
第七条公司及内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关责任人应当按照规定填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第九条公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及有重要影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：
（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送《内幕信息知情人登记表》等；
（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，报董事会秘书审核同意后方可流转；
（三）向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；
（四）董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。
第十条因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，公司应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的 2个工作日内申报备案，及时填写《内幕信息知情人登记表》，并签署内幕信息知情人保密协议。《内幕信息知情人登记表》应及时报送公司董事会秘书备案。
第十一条对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，方可对外报送、提供。
第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。
上述主体应当保证《内幕信息知情人登记表》的真实、准确和完整，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条对于外部单位在无法律法规依据情况下，要求公司报送年度报表等相应资料的，公司应拒绝报送。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第十四条公司向持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
公司向实际控制人或持有公司 5%以上股份的股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。
第十五条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用。
第十六条对持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十七条内幕信息知情人均应与公司签订内幕信息知情人保密协议，该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。
第十八条公司进行收购、重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、分拆上市、回购、股权激励重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并按照深圳证券交易所的规定报送相关文件。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录按照相关规定报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章内幕信息知情人的交易限制
第二十条公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十一条对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司年度报告、半年度报告公告前 15日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算），公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内，自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至信息依法披露日，不得买卖公司证券。
第二十二条内幕信息知情人在买卖本公司证券前，应当咨询董事会秘书。
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第二十三条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司证券，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第五章责任处罚
第二十四条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和深圳证券交易所。
第二十五条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行问责并予以处分，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，移交司法部门追究其刑事责任。
第二十六条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降职降薪；
（五）留职察看；
（六）开除。
以上处分可以单处或并处。
第二十七条对于持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由北京证监局等相关监管部门处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。
第二十八条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管机构处罚。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。
第二十九条各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。
第六章附则
第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。
第三十一条本规则所称“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第三十二条本制度由公司董事会负责修订、解释。
第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
北京三维天地科技股份有限公司
2025年8月
附件：公司内幕信息知情人登记表
| 序 号 | 内幕信 息知情 人姓名 | 内幕信 息知情 人单位 及部门 | 内幕信 息知情 人职务 | 身份证 号码 | 知悉内幕 信息时间 | 知悉内幕 信息地点 | 知悉内幕 信息方式 | 内幕信 息内容 | 内幕信息 所处阶段 | 登记时 间 | 登记 人 |
| 注2 | 注3 | 注4 | 注5 | ||||||||
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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