天和防务(300397):募集资金管理制度（2025年8月）
募集资金管理制度 （2025年8月） 第一条为了规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,维护公司及全体股东的合法利益,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－－创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保本制度的有效实施。 公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果,充分保障投资者的知情权。 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。 第四条公司应当审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一个投资项目的资金应在同一专户存储,募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第五条公司募集资金在具体存放时应该按照以下规定执行： （一）募集资金到位后，公司应及时办理资金验证手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存至专户内； （二）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。 公司应当在全部三方协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的,公司应当确保该控股子公司遵守本制度的规定，并应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 （三）保荐机构及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐机构、独立财务顾问履行职责。 第六条本制度第五条所述三方协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公第七条公司应积极督促商业银行履行三方协议。 第八条募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注重使用效益。 第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十条公司应当谨慎使用募集资金，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划(以下简称“投资计划”)使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十一条公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行检查论证,决定是否继续实施该项目： (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； (三)超过投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；(四)募投项目出现其他异常的情形。 公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整投资计划的，应当同时披露调整后的投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十三条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十六条公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十七条公司可以用闲置募集资金用于临时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途； (二)不得影响募投项目的正常进行； (三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；第十八条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容： (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况，闲置的情况及原因； (三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； (六)深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十九条公司存在超募资金情况的，应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业股票上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十条公司存在以下情形之一的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募投项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十一条公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分析,确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条对确需改变募集资金投向的,必须经项目论证、董事会审议、保荐机构或独立财务顾问发表明确意见、股东会批准后方可变更募集资金投向。 第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交公司董事会审议后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告以下内容： (一)原项目基本情况及变更的具体原因； (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三)新项目的投资计划； (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； (六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； (七)深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，比照相关规则的规定进行披露。 第二十四条公司拟将募投项目变更为以合资经营方式实施的,应当在充分了解合营方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十六条公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。 第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当提交董事会审议。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。 第二十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险第二十九条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第三十条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司当年存在募集资金使用的，应当在年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金存放与使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，出具鉴证结论。鉴证结论应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。 第三十一条公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构或者独立财务顾问出具的跟踪报告应当包含以下内容：（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况； （二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；（三）超募资金累计使用金额； （四）深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十二条本制度未作规定的,适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第三十三条凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。 第三十四条本制度自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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