天和防务(300397):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 （2025年8月） 第一条宗旨 为了进一步规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二条董事会专门委员会 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会专门委员会的组成、职责、工作细则等由董事会研究制定。 第三条董事会的组成 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至少包括1名会计专业人士），职工代表董事1名。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生。 第四条董事会的职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交公司股东会审议。 第五条董事会日常机构 公司证券部负责处理董事会日常事务。 董事会秘书负责保管董事会印章，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第六条董事会会议类别 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 如有必要或根据国家有关法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。 第七条定期会议的提案 定期会议的提案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关的材料提交予公司证券部。在发出召开董事会定期会议的通知前,公司证券部应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责,公司证券部应将该等提案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。 第八条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）董事长提议时； （五）总经理提议时； （六）审计委员会提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第九条临时会议的提议程序 提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过公司证券部或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 若系股东提议，书面提议需附股东身份证明文件和持股数额证明文件。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提案内容不明确、不具体或提交材料不充分的，可以要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不能符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。 董事长应当自接到提议的要求后十日内（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间），召集并主持董事会会议。 第十条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十一条会议通知 召开董事会定期会议或临时会议，公司证券部应当分别于定期会议召开十日前和临时会议召开三日前将盖有董事会印章的会议通知连同必要的会议材料，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式，提交参会人员。 前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。当两名或者两名以上独立董事认为议题不明确、不具体或者会议资料不充分时，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十二条会议通知的内容 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十三条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，公司证券部应当在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本规则第十二条之规定补充提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 第十四条会议的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。以现场方式召开的董事会会议,全体高级管理人员原则上均应列席。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条亲自出席和委托出席现场会议 董事应在董事会定期会议召开前五日、临时会议召开前一日,用电话或传真或董事会认可的其他方式向公司证券部确认是否参加会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并向交易所报告。 第十六条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和投票,非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名以上其他董事委托的董事代为出席。 第十七条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。在技术条件允许及保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十八条现场会议的审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案(包括但不限于重大关联交易),会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十九条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向公司证券部、董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请参会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条表决结果的统计 参会董事表决完成后，公司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书统计表决结果。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。 非现场召开会议的情况下，公司证券部应根据收到的表决票制作会议决议,并将表决结果以适当的方式告知各董事。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条决议的形成 除本规则二十三规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经董事会过半数对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同的董事会决议在内容上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十三条回避表决 出现下述情形的，董事应当回避表决： （一）董事本人认为应当回避获得会议主持人同意的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与审议事项有关联关系而须回避的其他情形。 （三）其他法律、法规或规范性文件规定的董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对该事项进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内不应当对内容相同的提案再次进行审议。 第二十六条暂缓表决 二分之一以上的参会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断的，会议主持人应当要求会议对该议案暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。 第二十七条会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十八条会议决议 除会议记录外，董事会秘书应当安排公司证券部工作人员对会议召开情况制作会议决议。 第二十九条董事签字 董事会会议记录应当真实、准确、完整。参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《公司章程》及股东会决议的有关规定办理。在决议公告披露之前，参会董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等负有保密的义务。 第三十一条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第三十三条附则 本议事规则中，“以上”“不少于”包括本数。 本议事规则作为章程附件自股东会批准之日起实行，修改时亦同。 本议事规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，应按照上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。 本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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