天和防务(300397):董事和高级管理人员持股管理制度（2025年8月）
董事和高级管理人员持股管理制度 （2025年8月） 第一条为加强对西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和部门规章和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员买卖或持有本公司股份适用本制度。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董事和高级管理人员开设个人股票账户的，应严格管理个人股票账户，不得将股票账户转交他人用于炒作本公司股票。 第五条公司董事和高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 第六条公司董事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让本公司股份，并在承诺期限内的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （九）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （十）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他情形。 第七条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份余额不足1,000股时，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守前款的规定。 第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份计入次年可转让因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末期所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照相关规定对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。 第九条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （三）变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第十二条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十三条公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事和高级管理人员按照相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十四条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第十五条公司董事和高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股票者，公司将追究当事人的责任并进行严肃处理，情节严重，给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任。触犯法律的，依照有关法律交司法机关处理。 第十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十七条持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十二条规定执行。 第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或届时有效的《公司章程》相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或届时有效的《公司章程》的规定执行 第十九条本制度自公司股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。 第二十条本制度由董事会负责解释。 中财网
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