天和防务(300397):内幕信息知情人登记制度（2025年8月）
内幕信息知情人登记制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息的管理，加强内幕信息的保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并报表范围的子公司）、因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条内幕信息知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司各部门、分公司、子公司等负责人对其管理范围内的保密工作负责，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，在董事会秘书的领导下具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。 公司控股股东、实际控制人、因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记、备案工作。 第四条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第五条本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未对外公告或者尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事（如适用）或者总经理发生变动，（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项； （十五）中国证监会和深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的自然人股东； （三）持有公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （五）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（六）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、中介机构的有关人员； （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十一）由于与第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十二）中国证监会及深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息的登记与备案 第九条在内幕信息依法正式公开披露前，公司应如实、完整地记录、汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公开前的报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，按照本制度填写《内幕信息知情人登记备案表》（见附件1），保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查询。 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记备案表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件3），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、身份证号码、证券账户、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、内幕信息所处阶段等。 第十一条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年。 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十二条公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十四条内幕信息知情人登记备案的程序 （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人及涉及该信息的公司各部门、子（分）公司等负责人应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记备案表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性。《内幕信息知情人登记备案表》应由内幕信息知情人本人签字确认，如果本人无法签字或者拒绝签字，董事会秘书（或证券事务代表）负责登记并告知。 （三）董事会秘书对内幕信息核实无误后，证券部按照规定向深圳证券交易所、陕西省证监局进行报备。 第十五条定期报告涉及内幕信息知情人的登记、备案： （一）公司证券部负责公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人的登记、备案工作，填写《内幕信息知情人登记备案表》； （二）公司各职能部门负责人负责本部门内幕信息知情人的登记、报备工作，按照定期报告编制、传递、审核、复核的时间填写《内幕信息知情人登记备案表》报公司证券部； （三）如定期报告中的财务报告需经会计师事务所审计，为公司提供审计幕信息知情人登记备案表》后报公司证券部； （四）公司证券部负责对定期报告编制过程中所涉及的内幕信息知情人信息进行汇总，建立公司内幕信息知情人档案，填写《内幕信息知情人登记表》（见附件2）。 第十六条临时公告、重大事项（详见本制度第九条第二款）涉及内幕信息知情人的登记、备案： （一）公司证券部负责上市公司董事、高级管理人员等内幕信息知情人的登记、备案工作，填写《内幕信息知情人登记备案表》； （二）公司各职能部门、分公司、子公司应及时、准确、完整地做好内幕信息公开前各阶段和各环节内幕信息知情人的登记、管理工作，对划定内幕信息知情人范围有疑问的应及时咨询董事会秘书。公司各部门负责人负责核实内幕信息知情人信息，指定专人填写《内幕信息知情人登记备案表》，于内幕信息发生当日报董事会秘书；各分、子公司负责人指定专人负责本单位内幕信息知情人的登记、报备工作，在内幕信息发生当日填写《内幕信息知情人登记备案表》，并报分、子公司负责人，经分、子公司负责人审核后报董事会秘书。 （三）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项以及对公司股票交易价格可能产生重大影响的其他事项，应填写公司《内幕信息知情人登记备案表》。 （四）为公司提供服务的中介机构接受公司委托从事证券服务业务，应填写公司《内幕信息知情人登记备案表》。 （五）收购人、重大资产重组交易对方以及其他对公司股票交易价格有重大影响事项的发起方应填写公司《内幕信息知情人登记备案表》。 上述（三）至（五）项相关主体应根据事项的进程将《内幕信息知情人登记备案表》分阶段报送公司董事会秘书，报送时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 （六）公司证券部对内幕信息公开披露前各阶段、各环节所有内幕信息知情人的登记信息进行检查，董事会秘书进行审核，以确保内幕信息知情人信息真实、准确，所填报资料完整。 的方式，建立公司内幕信息知情人档案，填写《内幕信息知情人登记表》，内容包括：内幕信息知情人姓名、身份证号码、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容及内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等，供公司自查和监管机构查询。 （八）涉及并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、签订重大合同、重大投资行为、重大资产处置、重大诉讼等可能对公司经营业绩产生重大影响及其他对公司证券交易价格可能产生重大影响的内幕信息，证券部在该信息披露后将内幕信息知情人名单及相关信息报送深圳证券交易所备案。 第十七条内幕信息知情人及公司各部门、分公司、子公司等的内幕信息管理责任人，未能依照本制度规定及时报送内幕信息知情人情况、未能履行本制度规定的管理责任或因上述原因而对公司造成损失的，将视情节轻重，分别对内幕信息知情人或相关责任人员单独或合并给予以下处分： （一）责令改正并作检讨； （二）通报批评； （三）调离岗位、停职、降职、撤职； （四）赔偿损失； （五）解除劳动合同。 第四章 内幕信息的保密与责任追究 第十八条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向陕西省证监局或深圳证券交易所报告。 第十九条公司应当强化内幕信息知情人的保密义务和保密责任，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。 第二十条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前报公司证券部备案，并确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕交易告知书等或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十二条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十三条内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在定期报告、重大资产重组等相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实，核实后依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送陕西省证监局。 第二十四条由于工作原因，经常接触有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。 第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送陕西省证监局。 第二十六条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度的规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会、管理部门、或中国证监会处理，构成犯罪的，移交司法机关处理。 第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送陕西省证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。 第五章 附则 第二十九条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》以及《公司章程》等有关规定执行。 第三十条本制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件或届时有效的《公司章程》相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或届时有效的《公司章程》的规定执行。 第三十一条本制度自公司董事会审议批准之日起实行，修改时亦同。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 附件1： 内幕信息知情人登记备案表 内幕信息事项：注1 报送日期： 年 月 日
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2： 内幕信息知情人登记表 内幕信息事项：注1 报送日期： 年 月 日
法定代表人签名： 公司盖章： 附件3： 重大事项进程备忘录 公司简称：天和防务 所涉重大事项简述：
人员签名： 中财网
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