根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中有关内容作出相应修改。具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订
方式 | 修订后内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民
币51,763.6745万元。 | 修订 | 第六条 公司注册资本为人民币
51,763.6745万元。
公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股东
会通过同意增加或者减少注册资本的
决议后，再就因此而需要修改公司章程
的事项通过一项决议，并说明授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定
代表人。 | 修订 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 新增第九条（其后条款序号依次
顺延） | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 4 | 第十条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本
章程规定，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 修订 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程规定，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 5 | 第十一条 本章程所称其他高
级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监。 | 修订 | 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监。 |
| 6 | 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等的权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 修订 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等的权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 7 | 第二十一条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 修订、
部分新
增 | 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 8 | 第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 修订 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会规定的其他方式。 |
| 9 | 第二十四条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 | 修订 | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 10 | 第二十六条 公司因本章程第
二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议通过。公司收购本公司股
份的，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。
····· | 修订 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
····· |
| 11 | 第二十七条 公司的股份可以
依法转让。 | 修订 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 12 | 第二十八条 公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。 | 修订 | 第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 13 | 第二十九条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份；上述 | 修订 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份；上述人员承诺
一定期限内不转让公司股票的，所持股
票于承诺期内不得转让；上述人员因涉 |
| | 人员承诺一定期限内不转让公司股
票的，所持股票于承诺期内不得转
让；上述人员因涉嫌证券期货违法犯
罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的，不得转让所持公司股票；上
述人员因违反证券交易所业务规则，
被证券交易所公开谴责未满三个月
的，不得转让所持公司股票。 | | 嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的，不得转让所持公司股票；上述
人员因涉及与本公司有关的违法违规，
被深圳证券交易所公开谴责未满三个
月的，不得转让所持公司股票。 |
| 14 | 第三十条 公司持有5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的公司的股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 修订 | 第三十一条 公司持有5%以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 15 | 第三十一条 公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 修订 | 第三十二条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 16 | 第三十二条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 修订 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 17 | 第三十三条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议时，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 修订 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 18 | 第三十四条 股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 修订、
部分新
增 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制公司有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份
以及持股数量的书面文件。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起 |
| | | | 十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。 |
| 19 | 第三十五条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 修订、
部分新
增 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 20 | 新增第三十七条（其后条款序号
依次顺延） | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表 |
| | | | 决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 21 | 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 修订、
部分新
增 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 22 | 第三十八条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 | 修订、
部分删
除 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 23 | 新增第四十一条（其后条款序号
依次顺延） | 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 24 | 新增第四十二条（其后条款序号
依次顺延） | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 25 | 新增第四十三条（其后条款序号
依次顺延） | 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金； |
| | | | （五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。公司的控股股东、实际控
制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 26 | 第三十九条 持有公司5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 部分
新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 |
| 27 | 第四十条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东及实际控制人
不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和 | 删除 | 删除本条（其后条款序号依次顺
延） |
| | 社会公众股股东的利益。 | | |
| 28 | 新增第四十五条（其后条款序号
依次顺延） | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 29 | 第四十一条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的公司董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | 修订 | 第四十六条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 30 | 第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供
的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（六）为关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须由出
席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。 | 修订 | 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%；
（七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（五）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 31 | 第四十三条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开1次，于上一会计年
度结束后的6个月内举行。 | 修订 | 第四十八条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年召
开1次，于上一会计年度结束后的6个
月内举行。 |
| 32 | 第四十四条 有下列情形之一
的，公司应当在事实发生之日起2个
月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程规定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 | 修订 | 第四十九条 有下列情形之一的，
公司应当在事实发生之日起2个月内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时； |
| | 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按
该股东提出书面请求之日计算。 | | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该
股东提出书面请求之日计算。 |
| 33 | 第四十五条 公司召开股东大
会的地点为公司住所地、公司主要办
公地点或者股东大会召集人指定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 修订 | 第五十条 公司召开股东会的地点
为公司住所地、公司主要办公地点或者
股东会召集人指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 34 | 第四十六条 本公司召开股东
大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。
有关结论性意见应当与本次股
东大会决议一并公告，律师出具的法
律意见不得使用“基本符合”、“未
发现”等含糊措辞，并应当由两名执
业律师和所在律师事务所负责人签
名，加盖该律师事务所印章。 | 修订 | 第五十一条 本公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
有关结论性意见应当与本次股东
会决议一并公告，律师出具的法律意见
不得使用“基本符合”、“未发现”等
含糊措辞，并应当由两名执业律师和所
在律师事务所负责人签名，加盖该律师
事务所印章。 |
| 35 | 第四十七条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理 | 修订 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开 |
| | 由并公告。 | | 股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
| 36 | 第四十八条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 修订 | 第五十三条 审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 37 | 第四十九条 单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求变更的，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求后5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求变
更的，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独 | 修订 | 第五十四条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求变更
的，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求变更的，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| | 或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | | |
| 38 | 第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出召
开股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 修订 | 第五十五条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出
召开股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 39 | 第五十一条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 修订 | 第五十六条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 |
| 40 | 第五十二条 监事会或股东自
行召集的股东大会，会议所需费用由
本公司承担。 | 修订 | 第五十七条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所需费用由本
公司承担。 |
| 41 | 第五十三条 股东大会提案的
内容应当属于股东大会职权范围，有
明确的议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 修订 | 第五十八条 股东会提案的内容
应当属于股东会职权范围，有明确的议
题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 |
| 42 | 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。提出临时提案的股东，应当向召
集人提供持有公司3%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。提出临时提案的
股东或其授权代理人应当将提案函、
授权委托书、表明股东身份的有效证
件等相关文件在规定期限内送达召
集人。
临时提案的提案函内容应当包
括：提案名称、提案具体内容、提案
人关于提案符合《上市公司股东大会
规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公 | 修订 | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。提出
临时提案的股东，应当向召集人提供持
有公司1%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东
应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人
应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期
限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：
提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《上市公司股东会规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》
和深圳证券交易所相关规定的声明以 |
| | 司规范运作》和深圳证券交易所相关
规定的声明以及提案人保证所提供
持股证明文件和授权委托书真实性
的声明。
股东提出股东大会临时提案的，
不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持
股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权
范围；
（四）提案没有明确议题或具体
决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、
深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程
的规定。
临时提案不存在前款规定的情
形的，召集人不得拒绝将临时提案提
交股东大会审议。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通
知，披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的具体
内容。召集人认定临时提案存在第一
款规定的情形，进而认定股东大会不
得对该临时提案进行表决并做出决
议的，应当在收到提案后两日内公告
相关股东临时提案的内容，并说明做
出前述认定的依据及合法合规性，同
时聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会的通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | | 及提案人保证所提供持股证明文件和
授权委托书真实性的声明。
股东提出股东会临时提案的，不得
存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股
比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范
围；
（四）提案没有明确议题或具体决
议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深
圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的
规定。
临时提案不存在前款规定的情形
的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
东会审议。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将临时提案提交股东会审
议。召集人认定临时提案存在前款规定
的情形，进而认定股东会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收
到提案后两日内公告相关股东临时提
案的内容，并说明做出前述认定的依据
及合法合规性，同时聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意
见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会的通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 43 | 第五十五条 召集人将在年度
股东大会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 | 修订 | 第六十条 召集人将在年度股东
会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
会议通知一经公告，视为所有相关 |
| | 会议通知一经公告，视为所有相
关人员收到通知。 | | 人员收到通知。 |
| 44 | 第五十六条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 | 修订 | 第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 |
| 43 | 第五十七条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 修订 | 第六十二条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 44 | 第五十八条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 | 修订 | 第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 |
| 45 | 第五十九条 本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 修订 | 第六十四条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 46 | 第六十条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规
及章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 修订 | 第六十五条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章
程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 47 | 第六十一条 个人股东亲自出
席会议的，应出示股票、本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，委托代理人应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 修订 | 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，委托代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 48 | 第六十二条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期
限；
（六）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 修订 | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 49 | 第六十三条 委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 | 删除 | 删除本条（其后条款序号依次顺
延） |
| 50 | 第六十七条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 修订 | 第七十一条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东质询。 |
| 51 | 第六十八条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 修订 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 52 | 第六十九条 公司制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应具
体明确。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 修订 | 第七十三条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应具体明确。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 53 | 第七十条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 | 修订 | 第七十四条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 54 | 第七十一条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 修订 | 第七十五条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 55 | 第七十三条 股东大会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他 | 修订 | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名； |
| | 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议过程、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）法律法规规定应当载入会
议记录的其他内容。 | | （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议过程、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规及本章程规定应当
载入会议记录的其他内容。 |
| 56 | 第七十四条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 修订 | 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
| 57 | 第七十五条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。 | 修订 | 第七十九条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 58 | 第七十六条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 修订 | 第八十条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 59 | 第七十七条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任 | 修订 | 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法； |
| | 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | | （四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 60 | 第七十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件
（包括股东大会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资
本；
（三）公司的合并、分立、解散
或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购
买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤
回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在深圳证券交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）公司股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的，以及股东大会
议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所
述事宜，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 修订 | 第八十二条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包
括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资
本；
（三）公司的合并、分立、分拆、
解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司购买、出售资产交易，
以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，按交易类型连续十二个月
累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的；
（六）公司及其控股子公司提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（七）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（八）回购股份用于减少注册资
本；
（九）重大资产重组；
（十）股权激励计划；
（十一）公司股东会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在深圳证券交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）公司股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十一）项所
述事宜，除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 61 | 第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 修订 | 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 62 | 第八十条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关
联股东不主动申请回避时，其他知情
股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人应宣布关联股东
名单，说明其是否参与投票表决，并
在宣布出席大会的非关联股东有表
决权的股份总数和占公司总股份的
比例后，进行投票表决。 | 修订 | 第八十四条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东应当主动申请回避。关联
股东不主动申请回避时，其他知情股东
有权要求其回避。
股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人应宣布关联股东名单，
说明其是否参与投票表决，并在宣布出
席大会的非关联股东有表决权的股份
总数和占公司总股份的比例后，进行投
票表决。 |
| 63 | 第八十一条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理 | 修订 | 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以 |
| | 和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理权
交予该人负责的合同。 | | 外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理权交予该人负责的合同。 |
| 64 | 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、非职工代表监事的提名方
式和程序：由董事会、监事会、单独
或合并持有公司3%以上股份的股东
提名候选人，以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会在选举或者更换董事
或监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的履历和基本情况。 | 修订 | 第八十六条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序：由董事
会、单独或合并持有公司1%以上股份的
股东提名候选人，以提案的方式提请股
东会表决。
股东会在选举或者更换董事时，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。股东会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事
的履历和基本情况。 |
| 65 | 第八十三条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 修订 | 第八十七条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 |
| 66 | 第八十四条 股东大会审议提
案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 修订 | 第八十八条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
| 67 | 第八十六条 股东大会采取记
名方式投票表决。 | 修订 | 第九十条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 68 | 第八十七条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 | 修订 | 第九十一条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由 |
| | 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | | 律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 69 | 第八十八条 股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果当场宣
布提案是否通过。在正式公布表决结
果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 修订 | 第九十二条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果当场宣布提案是否
通过。在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| 70 | 第八十九条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 修订 | 第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 71 | 第九十一条 股东大会决议应
当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 | 修订 | 第九十五条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 |
| 72 | 第九十二条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中
作特别提示。 | 修订 | 第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 73 | 第九十三条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为选举该董事、监事的
股东大会决议通过之日。 | 修订 | 第九十七条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间为选
举该董事的股东会决议通过之日。 |
| 74 | 第九十四条 股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后2个
月内实施具体方案。 | 修订 | 第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后2个月内实施具
体方案。 |
| 75 | 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司董事： | 修订 | 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司董
事： |
| | （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任
董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | | （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董
事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。 |
| 76 | 第九十六条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。董事 | 修订 | 第一百条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董 |
| | 会不设职工代表董事。 | | 事总数的1/2。公司设职工代表董事，
职工代表董事人数不少于1名，职工代
表董事由公司职工代表大会或其他民
主形式选举产生。 |
| 77 | 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）督促高级管理人员忠实、
勤勉地履行其职责，严格执行董事会
决议。
（七）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 修订、
部分新
增 | 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董 |
| | | | 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（五）项规定。 |
| 78 | 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）督促高级管理人员忠实、
勤勉地履行其职责，严格执行董事会
决议。
（七）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 修订 | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）督促高级管理人员忠实、勤
勉地履行其职责，严格执行董事会决
议。
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 79 | 第九十九条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。独
立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。 | 修订 | 第一百零三条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。独立董事连
续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 80 | 第一百条 董事可以在任期届
满前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时,在改选出的 | 修订 | 第一百零四条 董事可以在任期
届满前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 |
| | 董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职后三年内，公司拟再次
聘任其担任本公司董事的，公司应当
提前五个交易日将聘任理由、上述人
员辞职后买卖公司股票等情况书面
报告深圳证券所。 | | 低于法定最低人数时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定,履行董
事职务。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘
任其担任本公司董事的，公司应当提前
五个交易日将聘任理由、上述人员辞职
后买卖公司股票等情况书面报告深圳
证券所。 |
| 81 | 第一百零一条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后三年内方可解
除。
公司应与董事签署保密协议书。
董事离职后，其对公司的商业秘密包
括核心技术等负有的保密义务在该
商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，且不得利用掌握的公司核心技术
从事与上市公司相同或相近业务。 | 修订 | 第一百零五条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后三年内方可解除。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
公司应与董事签署保密协议书。董
事离职后，其对公司的商业秘密包括核
心技术等负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，且不得
利用掌握的公司核心技术从事与上市
公司相同或相近业务。 |
| 82 | 新增第一百零六条（其后条款序
号依次顺延） | 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 83 | 第一百零三条 董事应当遵守
法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、深圳证
券交易所其他相关规定、本章程及其
所签署的《董事声明及承诺书》。
出现下列情形之一的，董事应当
立即向深圳证券交易所和公司所在
地证监会派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公
司经营活动中的重大问题或其他董
事、高级管理人员损害公司利益的行
为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法 | 修订 | 第一百零八条 董事应当遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、深圳证券交易所其他
相关规定、本章程及其所签署的《董事
声明及承诺书》。
出现下列情形之一的，董事应当立
即向深圳证券交易所和公司所在地证
监会派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司
经营活动中的重大问题或其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，但董
事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法 |
| | 律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《创业板上市规则》、深圳证券
交易所其他相关规定或公司章程的
决议时，董事明确提出反对意见，但
董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | | 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》、深圳证券交易所
其他相关规定或公司章程的决议时，董
事明确提出反对意见，但董事会仍然坚
持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 84 | 第一百零四条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。 | 删除 | 删除本条（其后条款序号依次顺
延） |
| 85 | 第一百零五条 公司设董事会，
对股东大会负责。
董事会应认真履行有关法律、行
政法规和公司章程规定的职责，确保
公司遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的合法权益。 | 修订 | 第一百零九条 公司设董事会，对
股东会负责。
董事会应认真履行有关法律、行政
法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。 |
| 86 | 第一百零七条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 | 修订 | 第一百一十一条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经 |
| | 设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
……
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
上述董事会各项具体职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以公司章程、股东大会决
议的方式加以变更或者剥夺。本章程
规定的董事会其他职权，对于涉及重
大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或几个董事单独
决策。
…… | | 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
……
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
上述董事会各项具体职权应当由
董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东会决议的方式
加以变更或者剥夺。本章程规定的董事
会其他职权，对于涉及重大业务和事项
的，应当实行集体决策审批，不得授权
单个或几个董事单独决策。
…… |
| 87 | 第一百零八条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。
…… | 修订 | 第一百一十二条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
…… |
| 88 | 第一百零九条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则规定董事会
的召开和表决程序，并作为本章程的
附件，由董事会拟定，报股东大会批
准。 | 修订 | 第一百一十三条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，并作为本章程的附件，由董
事会拟定，报股东会批准。 |
| 89 | 第一百一十条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
…… | 修订 | 第一百一十四条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
…… |
| 90 | 第一百一十一条 董事会批准
的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的10%以
上，但交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上的或
在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的，还
应提交股东大会审议；该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元的，还应提交股东大会
审议；
（三）交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
但交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元的，还
应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；但交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对 | 修订 | 第一百一十五条 董事会批准的
交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上的（该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据）或购买、
出售重大资产按交易类型连续十二个
月内累计金额达到公司最近一期经审
计总资产30%的（以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准），还应提
交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元的，还应提
交股东会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；但交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过 |
| | 金额超过5,000万元的，还应提交股
东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；但
交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元的，还应提交
股东大会审议；
（六）公司与关联法人发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易事项；但公司与关联方发
生的交易（提供担保除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，应提交股东大会批准后方可实
施。
以上交易均包括公司全资子公
司作为交易一方之情形。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或
出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；提供担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；提供财务资助；租入或租出
资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议。上述购买、
出售的资产不含出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。 | | 5,000万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；但交易
产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元的，还应提交股东会审议；
（六）公司与关联法人发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）金额
在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易事项；但公司与关联方发生的交易
（提供担保除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，应提交股东会
批准后方可实施。
以上交易均包括公司全资子公司
作为交易一方之情形。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；提供担保（指公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；提
供财务资助（含委托贷款）；租入或租
出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利）。上
述购买、出售的资产不含出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。 |
| 91 | 第一百一十二条 董事会应审
批本章程第四十二条规定的应由股
东大会批准的担保事项以外公司及
公司全资子公司的其他对外担保事
项。 | 修订 | 第一百一十六条 董事会应审批
本章程第四十七条规定的应由股东会
批准的担保事项以外公司及公司全资
子公司的其他对外担保事项。 |
| 92 | 第一百一十三条 董事会批准
对外担保时，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
未经董事会或股东大会批准，公
司不得提供对外担保。 | 修订 | 第一百一十七条 董事会批准对
外担保时，应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
未经董事会或股东会批准，公司不
得提供对外担保。 |
| 93 | 第一百一十五条 董事长行使
下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议； | 修订 | 第一百一十九条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议； |
| 94 | 第一百一十七条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日前书面通知全体董
事和监事。 | 修订 | 第一百二十一条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日前书面通知全体董事。 |
| 95 | 第一百一十八条 代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。
…… | 修订 | 第一百二十二条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事、审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。
…… |
| 96 | 第一百二十一条 董事与董事
会审议事项有关联关系的，应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席方可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 修订 | 第一百二十五条 董事与董事会
审议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的，应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席方可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 97 | 第一百二十三条
……
如无特别原因，董事应当亲自出
席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应审慎选择并以书面形式委
托其他董事代为出席，独立董事应当
委托其他独立董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。涉及
表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见。董事不得做出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范 | 修订 | 一百二十七条
……
如无特别原因，董事应当亲自出席
董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，应审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，独立董事应当委托其他
独立董事代为出席。委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。涉及表决事项的，委托
人应在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事未 |
| | 围不明确的委托。
…… | | 出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
…… |
| 98 | 新增第一百三十条（其后条款序
号依次顺延） | 新增 | 第一百三十条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 99 | 新增第一百三十一条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百三十一条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控 |
| | | | 股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 100 | 新增第一百三十二条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百三十二条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 101 | 新增第一百三十三条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百三十三条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 102 | 新增第一百三十四条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百三十四条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 103 | 新增第一百三十五条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百三十五条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 104 | 新增第一百三十六条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百三十六条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十四条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推 |
| | | | 举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 105 | 新增第一百三十七条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 106 | 新增第一百三十八条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 107 | 新增第一百三十九条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百三十九条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 108 | 新增第一百四十条（其后条款序
号依次顺延） | 新增 | 第一百四十条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负
责制定。 |
| 109 | 第一百二十六条 董事会下设
战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬和考核委员会。委员会成员
应为单数，并不得少于三名，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之
一以上的比例。除了战略委员会，各
委员会的召集人由独立董事担任，其
中担任审计委员会召集人的独立董
事应为会计专业人士。
…… | 修订 | 第一百四十一条 董事会下设战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 110 | 新增第一百四十二条（其后条款
序号依次顺延） | | 第一百四十二条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 111 | 新增第一百四十三条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百四十三条 薪酬与考核委
员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查公
司董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 112 | 第一百二十八条 本章程第九
十五条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。相关期间计
算，按拟选任高级管理人员的董事会
召开日截止起算。
……
董事会秘书应当具备履行职责
所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并
取得深圳证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。有下列情形之一的人
士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十
七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一
次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。 | 修订 | 第一百四十五条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。相关期
间计算，按拟选任高级管理人员的董事
会召开日截止起算。
……
董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并根据
相关规定取得董事会秘书具备任职能
力的相关证明。有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八
规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次
行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（六）深圳证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。 |
| 113 | 第一百三十三条 总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 修订 | 第一百五十条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 114 | 第一百三十六条 公司董事会
秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务、投资者
关系工作等事宜。
…… | 修订 | 第一百五十三条 公司董事会秘
书负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务、投资者关系工作等
事宜。
…… |
| 115 | 第一百三十七条
……
总经理等高级管理人员应当及
时向董事会、监事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件及
进展变化情况，保障董事、监事和董
事会秘书的知情权。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 修订 | 第一百五十四条
……
总经理等高级管理人员应当及时
向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件及进展变化情况，
保障董事和董事会秘书的知情权。
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。 |
| 116 | 第七章 监事会 | 删除 | 删除本章节（其后章节序号依次顺
延） |
| 117 | 第一百五十七条 公司的税后
利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的10%列入
法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任
意公积金；
（四）向股东分配红利。
公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任
意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但股东大会通过决议，同
意不按持股比例分配的除外。公司持
有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反前款规定向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司不得在弥补公司亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润。 | 修订 | 第一百五十九条 公司的税后利
润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的10%列入法
定公积金；
（三）经股东会决议，提取任意公
积金；
（四）向股东分配红利。
公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积
金由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但股东会通过决议，同意不按持
股比例分配的除外。公司持有的本公司
股份不参与分配利润。
公司违反《公司法》向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司不得在弥补公司亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 118 | 第一百五十八条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 | 修订 | 第一百六十条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 |
| | 产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 | | 或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 119 | 第一百五十九条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东大会审议的
下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 修订 | 第一百六十一条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东会审议的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 120 | 第一百六十二条
……
（三）利润分配的决策机制与程
序
1.董事会制定、审议通过利润分
配预案后，方能提交股东大会审议
公司在每个会计年度结束后，由
公司董事会提出公司的利润分配议
案；董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
宜，公司董事会在有关利润分配预案
的论证和决策过程中，可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网
站投资者关系互动平台等方式，与独
立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事和中小股东的意
见和诉求。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议，公司董事会在利润分
配方案论证过程中，需与独立董事充
分讨论，董事会在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上，形成
利润分配预案并提交股东大会审议
表决。涉及股利分配相关议案，公司
独立董事可在股东大会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权；独立董事认为利润分
配方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见；公司审
议利润分配方案，应为股东提供网络 | 修订 | 第一百六十二条
……
（三）利润分配的决策机制与程序
1.董事会制定、审议通过利润分配
预案后，方能提交股东会审议
公司在每个会计年度结束后，由公
司董事会提出公司的利润分配议案；董
事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，公司董事
会在有关利润分配预案的论证和决策
过程中，可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站投资者关系互动平
台等方式，与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小
股东的意见和诉求。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议，公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事充
分讨论，董事会在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配预案并提交股东会审议表决。涉
及股利分配相关议案，公司独立董事可
在股东会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东会上的投票权；独立董
事认为利润分配方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意
见；公司审议利润分配方案，应为股东
提供网络投票方式。
2.股东会审议表决通过利润分配
方案的比例 |
| | 投票方式。
2.股东大会审议表决通过利润
分配方案的比例
股东大会在审议利润分配方案
时，须经出席股东大会的股东所持表
决权过半数通过。如果股东大会审议
发放股票股利或以公积金转增股本
方案的，须经出席股东大会的股东所
持表决权2/3以上通过。
3.股东大会可审议通过下一年
度中期现金分红条件
公司召开股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会审议的下一年
中期现金分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配
条件下制定具体的中期现金分红方
案。
……
（六）利润分配政策的调整
公司如需调整利润分配政策，调
整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定并
经董事会、监事会和股东大会批准。
公司审议利润分配政策变更事项时，
应为股东提供网络投票方式。利润分
配政策调整办法及相应的章程修订
事项需经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配信息披露机制
公司因特殊情况无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案时，公司应
当在披露利润分配方案时同时披露
具体原因、留存未分配收益的确切用
途及预计投资收益、中小股东参与现
金分红决策的便利措施、拟采取的增
强投资者回报水平措施等事项。
公司应当在年度报告中详细披
露利润分配政策的制定及执行情况,
说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求;分红标准和比 | | 股东会在审议利润分配方案时，须
经出席股东会的股东所持表决权过半
数通过。如果股东会审议发放股票股利
或以公积金转增股本方案的，须经出席
股东会的股东所持表决权2/3以上通
过。
3.股东会可审议通过下一年度中
期现金分红条件
公司召开股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期现金分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配条件下制定具体的中
期现金分红方案。
……
（六）利润分配政策的调整
公司如需调整利润分配政策，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定并经董事
会和股东会批准。公司审议利润分配政
策变更事项时，应为股东提供网络投票
方式。利润分配政策调整办法及相应的
章程修订事项需经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配信息披露机制
公司因特殊情况无法按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案时，公司应当在披
露利润分配方案时同时披露具体原因、
留存未分配收益的确切用途及预计投
资收益、中小股东参与现金分红决策的
便利措施、拟采取的增强投资者回报水
平措施等事项。
公司应当在年度报告中详细披露
利润分配政策的制定及执行情况,说明
是否符合公司章程的规定或者股东会
决议的要求;分红标准和比例是否明确
和清晰;相关的决策程序和机制是否完
备;中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会,中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进
行调整或变更的,还要详细说明调整或 |
| | 例是否明确和清晰;相关的决策程序
和机制是否完备;中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会,中小股东
的合法权益是否得到充分保护等。如
涉及利润分配政策进行调整或变更
的,还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。 | | 变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 121 | 第一百六十一条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 修订 | 第一百六十三条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 122 | 新增第一百六十四条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百六十四条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 123 | 新增第一百六十五条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百六十五条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 124 | 新增第一百六十六条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百六十六条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 125 | 新增第一百六十七条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百六十七条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 126 | 新增第一百六十八条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百六十八条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 127 | 第一百六十四二条 公司聘用
会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 修订 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 128 | 第一百六十六条 会计师事务
所的审计费用由股东大会决定。 | 修订 | 第一百七十二条 会计师事务所
的审计费用由股东会决定。 |
| 129 | 第一百六十七条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，提前20
日事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 | 修订 | 第一百七十三条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前20日
事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 130 | 第一百七十条 公司召开股东
大会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真、电子邮件、公告方式进行。 | 修订 | 第一百七十六条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 131 | 第一百七十二条 公司召开监
事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真、电子邮件、公告方式进行。 | 删除 | 删除本条（其后条款序号依次顺
延） |
| 132 | 新增第一百八十二条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百八十二条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 133 | 第一百七十七条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 修订 | 第一百八十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 134 | 第一百七十九条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。 | 修订 | 第一百八十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 135 | 第一百八十一条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在中国证券报上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供 | 修订 | 第一百八十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在中国证券报上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司 |
| | 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | | 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 136 | 新增第一百八十八条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百八十八条 公司依照本章
程第一百六十条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十七条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 137 | 新增第一百八十九条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百八十九条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 138 | 新增第一百八十九条（其后条款
序号依次顺延） | 新增 | 第一百九十条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 139 | 第一百八十三条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股 | 修订 | 第一百九十二条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 |
| | 东，可以请求人民法院解散公司。 | | 公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 140 | 第一百八十四条 公司有本章
程第一百八十三条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改章程的，须经
出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 修订 | 第一百九十三条 公司有本章程
第一百九十二条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 141 | 第一百八十五条 公司因本章
程第一百八十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 修订 | 第一百九十四条 公司因本章程
第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 142 | 第一百八十七条 清算组应当
自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在中国证券报上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
…… | 修订 | 第一百九十六条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在中国证券报上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
…… |
| 143 | 第一百八十八条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
…… | 修订 | 第一百九十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
…… |
| 144 | 第一百八十九条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 修订 | 第一百九十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
| 145 | 第一百九十条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股 | 修订 | 第一百九十九条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 |
| | 东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | | 会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 146 | 第一百九十一条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 修订 | 第二百条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 147 | 第一百九十三条 有下列情形
之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 修订 | 第二百零二条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 148 | 第一百九十四条 股东大会决
议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登
记。 | 修订 | 第二百零三条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 149 | 第一百九十五条 董事会依照
股东大会修改章程的决议或有关主
管机关的审批意见修改本章程。 | 修订 | 第二百零四条 董事会依照股东
会修改章程的决议或有关主管机关的
审批意见修改本章程。 |
| 150 | 第二百零一条 释义
（一）控股股东是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东，
或持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）控股子公司是指公司持有
的股权占其股本总额的50%以上，或
者公司持有股权的比例虽然不足
50%，但依其持有的股权所享有的表
决权已足以对该子公司股东会或股
东大会的决议产生重大影响的公司。
（三）全资子公司是指公司持有
其全部100%股权的公司。
（四）实际控制人是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或 | 修订 | 第二百一十条 释义
（一）控股股东是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东，或持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）控股子公司是指公司持有的
股权占其股本总额的50%以上，或者公
司持有股权的比例虽然不足50%，但依
其持有的股权所享有的表决权已足以
对该子公司股东会或股东会的决议产
生重大影响的公司。
（三）全资子公司是指公司持有其
全部100%股权的公司。
（四）实际控制人是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组 |
| | 者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
（五）关联关系是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 | | 织。
（五）关联关系是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 151 | 第二百零四条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在公司登记
机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 修订 | 第二百一十三条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在西安市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 |
| 152 | 第二百零五条 本章程所称
“以上”、“以内”、“不少于”包
含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 修订 | 第二百一十四条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 153 | 第二百零七条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 修订 | 第二百一十六条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
