保荐人名称:国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:宁波方正 | | |
保荐代表人姓名:陈哲 | 联系电话:010-57839229 | | |
保荐代表人姓名:黄荻舟 | 联系电话:010-57839229 | | |
现场检查人员姓名:陈哲 | | | |
现场检查对应期间:2025年上半年度 | | | |
现场检查时间:2025年8月25日 | | | |
一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | |
(一)公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):查阅公司章程等治理文件,查
阅“三会”文件,查阅披露信息,察看公司实际经营情况等。 | | | |
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 | √ | | |
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规
则履行职责 | √ | | |
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
息披露义务 | √(注1) | | |
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
相应程序和信息披露义务 | | | √ |
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
(二)内部控制 | | | |
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):查阅公司章程、三会议事规则、
内部审计管理、募集资金管理等相关制度和规则;查阅审计委员会会议资料、内部审计
部门设置、工作报告等。 | | | |
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
部门(如适用) | √ | | |
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立
内部审计部门(如适用) | | | √ |
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
用) | √ | | |
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等(如适用) | √ | | |
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) | √ | | |
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题等(如适用) | √ | | |
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
用情况进行一次审计(如适用) | √ | | |
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) | √ | | |
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) | √ | | |
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
部控制评价报告(如适用) | √ | | |
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
建立了完备、合规的内控制度 | | | √ |
(三)信息披露 | | | |
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):查阅公司信息披露管理制度;
查阅公司公告,检查信息披露原始文件并与实际披露的内容对照。 | | | |
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
展 | √ | | |
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
载 | √ | | |
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况 | | | |
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):查阅天眼查,检索公司是否存
在风险事项;查阅公司关联交易、对外担保等内部管理制度;查阅公司有关文件资料等。 | | | |
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
露义务 | | | √ |
4.关联交易价格是否公允 | | | √ |
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务 | | | √ |
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
债务等情形 | | | √ |
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
应的审批程序和披露义务 | | | √ |
(五)募集资金使用 | | | |
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):查阅募集资金管理制度、公司
三方监管协议、募集资金账户对账单、重大募集资金支出的审批记录等。 | | | |
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
等情形 | √ | | |
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行
高风险投资 | √ | | |
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
效益是否与招股说明书等相符 | √(注2) | | |
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
(六)业绩情况 | | | |
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):查阅可比上市公司的定期报告;
与公司相关人员进行现场沟通;查阅公司有关文件资料等。 | | | |
1.业绩是否存在大幅波动的情况 | | √(注3) | |
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | | | √ |
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
(七)公司及股东承诺履行情况 | | | |
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):与公司相关人员进行现场沟通;
查阅公司有关文件资料等。 | | | |
1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
(八)其他重要事项 | | | |
现场检查手段(包括但不限于本指引第三十三条所列):查阅公司章程、分红规划、相
关决议及信息披露文件;查阅重大合同、大额资金往来凭证资料等。 | | | |
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 | √ | | |
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 | | | √ |
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
化或者风险 | √ | | |
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按
相关要求予以整改 | √(注4) | | |
二、现场检查发现的问题及说明 | | | |
无
注1:2025年1月15日,公司召开第三届董事会第十次会议,同意聘任曾逢冬先生
为公司董事会秘书、陈小龙先生为公司财务总监。2025年6月30日,公司召开第三届董
事会第十四次会议,同意陈小龙先生因个人及家庭原因辞去公司财务总监的申请,在聘
任新的合适财务总监前,由公司董事长、总经理方永杰先生代行财务总监职责。
注2:2024年8月29日,公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次
会议,审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》,“锂电池精密结构
件生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期从2024年9月30日延期至2025年9月
30日。该项目实施进度较募集说明书原定计划有所滞后,主要系在项目建设实施过程中,
因项目用地范围内发现文物遗址,文物遗址区域内暂不允许建设,项目部分用地被收回,
对项目建设进度产生了一定影响。
注3:2025年一季度,公司实现营业收入19,849.16万元,较上年同期增长61.56%;
实现归属于母公司股东的净利润453.66万元,较上年同期下降11.66%。公司营业收入同
比明显增长主要系模具产品销售收入增加所致。
注4:2025年4月27日,公司收到宁波证监局下发的《行政处罚决定书》,决定对
宁波方正汽车模具股份有限公司、方永杰、成迪龙、宋剑给予警告处分,并分别处以罚
款80万元、180万元、40万元、30万元。针对所涉及的违规资金占用事项,公司已按相
关要求予以整改,并于2024年4月26日披露《关于自查非经营性资金占用情况及整改
情况的公告》。 | | | |