锦江航运(601083):上海锦江航运（集团）股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下 称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相 关法律、法规、规范性文件及《上海锦江航运（集团）股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下 列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企 业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人 提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资； （三）其他投资。 公司进行对外投资时应符合国资监管及其他相关法律法规 的规定。 第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政 策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理 配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 1 第二章对外投资决策权限 第四条公司战略发展部负责对公司重大投资项目的可行性、 投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资 项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，公司应及时向 董事会报告。 第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决 策主体，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第六条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到 下列标准之一的，应经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 2 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到 下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（交易标的 如为“购买或出售资产”，则交易涉及的资产总额或者成交金额 在一年内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的， 应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过）； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝 对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 3 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除《公司章程》及本制度另有约定外，股东会决议应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上（不 包含本数）通过。 第八条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项 达到本制度第六条、第七条规定的标准的，应当经公司董事会、 股东会审议通过后实施。 第九条公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财， 或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等 衍生产品投资。在符合国资监管及其他相关法律规定的前提下， 公司经慎重考虑决定开展前述投资的，公司应严格执行董事会、 股东会决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受 能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。 第三章对外投资的后续日常管理 第十条公司应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效 益情况，并向董事会报告。 第十一条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董 事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作 4 用。 第十三条对于对外投资组建参股子公司，公司可以对新建 公司派出股权代表、董事或经营管理人员，经法定程序选举后， 参与和影响新建公司的运营决策。 第十四条本制度第十二条、第十三条规定的对外投资派出 人员的人选由公司按相关管理办法决定。派出人员应按照《公司 法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经 营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完 整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立 明细账簿，详尽记录相关资料。 第十六条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所 采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关 规定。 第十七条公司按投资企业章程或相关管理办法委派财务负 责人，外派财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性 进行监督。 第四章对外投资的转让与回收 第十八条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； 5 （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第十九条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第二十条对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关 法律法规及《公司章程》的规定。 第五章对外投资事项报告及信息披露 第二十一条公司对外投资应严格按照法律、法规、规范性 文件及《公司章程》、管理制度等相关规定履行信息披露的义务。 第二十二条对于公司各部门及控股子公司发生或即将发生 的对外投资事项，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、 完整地向公司董事会办公室予以报告有关信息，并提供信息披露 所需的文件资料。 第二十三条对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密 的责任和义务，不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的， 公司各部门及控股子公司应以董事会办公室的信息披露口径为 准。 6 第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法 规和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章 程》的规定执行。 第二十五条公司可根据实际需要另行制定对外投资实施细 则。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条本制度自股东会审议通过后生效实施。 7 中财网
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