[担保]锦江航运(601083):上海锦江航运（集团）股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下 称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资 产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法 典》等相关法律、法规、规范性文件及《上海锦江航运（集团） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的 原则，全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担 保。 第三条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第二章对外担保审批权限 第四条未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提 供担保。 1 第五条对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股 东会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东会批准。须经股东会批准的对外担保，包括 但不限于下列情形: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的应 当由股东会审议通过的其他担保情形。 第七条董事会有权对未达到上条规定标准的担保事项进行 审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。 第八条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的 股东所持表决权的二分之一以上表决通过。但涉及上述第六条第 2 （三）项担保事项的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上表决通过。 第九条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该 担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。公司为关联人提 供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并提交股东会审议。 第十条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 第三章对外担保的管理 第十一条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指 定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使 用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理 印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出 现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、审计委员会报 告。 第十二条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人 3 的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决 定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当 要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年 度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行 为。 第十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者 股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债 率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额 度，并提交股东会审议。 第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人 不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股 东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立 担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司 可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保 额度进行合理预计，并提交股东会审议。 第十五条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能 力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分 立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降 低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间 4 内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时 采取必要的应对措施。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担 保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序。 第十七条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿 还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资 产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董 事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护 性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章责任人责任 第十八条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规 定履行审批程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的， 应当追究相关人员责任。 第十九条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险 擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十条相关人员未能正确行使职责或怠于行使职责，给 公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第二十一条在公司担保过程中，相关人员的行为涉嫌犯罪 的，由公司移送司法机关等措施追究法律责任。 5 第五章对外担保的信息披露 第二十二条公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《上 海锦江航运（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等有关规 定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十三条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执 行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。 第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法 规和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章 程》的规定执行。 第二十五条公司可根据实际需要另行制定对外担保实施细 则。 第二十六条参股企业按照相关法律法规及其《公司章程》 规定实施对外担保管理。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条本制度自股东会审议通过后生效实施。 6 中财网
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