锦江航运(601083):上海锦江航运（集团）股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范公司运作，提高股东会议事效率，保障股东 合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及 《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： 1 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其 他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 如公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所，说明原因并公告。 第二章股东会的召集 第五条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时 召集股东会。 第六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 2 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应说明理由并公告。 第七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 3 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 4 第三章股东会的提案与通知 第十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案， 但《公司章程》另有规定的除外。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十二条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十四条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 5 第十五条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 6 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延 期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 第四章股东会的召开 第十八条公司应当在《公司章程》规定的地点或股东会通 知中所列明的地点召开股东会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。现场会议的时间、 地点的选择应当便于股东参加，具体参加方式和股东身份的确认 方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 7 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第十九条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十条个人股东亲自出席大会的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 召集人和公司聘请的律师共同依据公司或证券登记结算机 构提供的股权登记日的股东名册对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 8 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第二十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质 询作出解释和说明。 第二十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第二十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如 下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系的，该股 东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 9 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布 有关联关系的股东，并解释和说明该关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联 股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参 加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第二十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 10 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第二十八条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 第二十九条股东会就选举二名及以上董事进行表决时，应 当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 即股东可以将其所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分 散投给多名候选人。 参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选出 的董事人数的乘积为有效投票权总数。 董事选举时，应对非独立董事候选人和独立董事候选人分别 进行投票。股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东 所持有股份数额乘以应选非独立董事人数，股东可以将其总可投 票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事 当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有 股份数额乘以应选独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投 给一个或几个候选人，按得票多少依次决定独立董事当选。 11 第三十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。 第三十二条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 第三十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 12 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第三十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第三十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第三十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 13 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。 第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第四十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公 司章程》的规定就任。 第四十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 第五章附则 14 第四十三条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章 程》正文具有同等效力。 第四十四条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第四十五条本议事规则经公司股东会审议通过后生效实施。 第四十六条本规则由董事会负责解释。 15 中财网
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