海容冷链(603187):国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查报告
关于青岛海容商用冷链股份有限公司 变更部分募集资金用途的专项核查报告 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对海容冷链变更部分募集资金用途进行了专项核查，核查意见如下： 一、变更部分募集资金用途的概述 （一）募集资金金额及使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于 2020年 6月 29日公开发行了 5,001,270张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 500,127,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币 4,718,179.25元，余额为人民币 495,408,820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于 2020年 7月 3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币 495,408,820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币 1,673,596.89元后，实际募集资金净额为人民币 493,735,223.86元。 上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。 截至 2025年 6月 30日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用 264,357,515.70元，累计利息收入及理财产品收益 40,164,509.47元，累计支付银行手续费 487.17元，募集资金账户余额为 269,541,730.46元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。 （二）募集资金变更用途情况 本次拟从原可转债募投项目“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”（以下简称“原项目”）中调出募集资金 9,000.00万元人民币，用于增加“在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目（以下简称“印尼项目”）的投资金额，调出募集资金占公司原可转债募投项目实际募集资金净额的 18.23%。 本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。 二、变更部分募集资金用途的具体原因及前期保荐意见的合理性 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、原项目计划投资 “智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”计划实施主体为海容冷链。 项目计划总投资 65,242.28万元，其中，场地投入 31,583.49万元，占比 48.41%；设备购置及安装费投入 26,850.18万元，占比 41.15%；铺底流动资金 3,886.92万元，占比 5.96%；基本预备费 2,921.68万元，占比 4.48%。原计划完成时间为 2023年 12月 31日；经估算，项目建成并达产后，预计将为公司新增年营业收入87,964.60万元，项目税后内部收益率为 21.52%。 2、原项目实际投资情况 项目实际实施主体为海容冷链，截至 2025年 6月 30日，项目已使用募集资金投资 264,357,515.70元，募集资金账户余额为 269,541,730.46元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）；已使用募集资金主要用于购买土地和生产车间、钣金生产线、喷粉生产线、自动售货机总装线及配套设备的建设。截至目前项目尚未达到预计可使用状态，经过项目延期，目前的预计完成时间为 2025年 12月 31日；募投项目所需的土地已经取得，项目的主要车间厂房和部分配套建筑已经建设完成，主要生产线及配套设备已部分建成，后续公司将根据市场对相关产品需求情况安排项目建设。 根据原项目规划，项目完全建成后预计公司将新增3.25万台智能冷链售货设备及4.75万台商用自动售货设备产能；项目规划时，基于当时国内无人零售行业渗透率较低、国内食品饮料快消品行业快速发展、利好新零售行业政策出台、部分下游客户做出长期的自动售货机大规模投放计划等因素，做出了原项目规模的规划；后来项目实施过程中无人零售行业渗透率提升较为平缓、国内食品饮料快消品行业增速持续放缓、下游客户自动售货机投放计划未完全落地，因此公司放缓了项目建设进度，目前看国内市场上述不利因素仍未改善。 由于国内市场需求不及原项目规划时的预期，截至2025年6月30日，原项目场地投入18,593.35万元,较原规划投入金额差12,990.14万元，设备购置及安装费投入7,842.41万元,较原规划投入金额差19,007.77万元；基于已建成的车间和生产线设备，自动售货机的生产可以在该项目厂房内进行，智能售货柜的生产通过该项目的钣金生产线、喷粉生产线加上公司原有的冷藏展示柜总装线兼容智能售货柜的总装来实现；根据当前公司对于市场需求的预计，现有的相关产能足以支撑公司国内业务未来一定时期的发展，因此公司未来没有针对原项目在场地投入、设备购置及安装费方面继续大规模投入的计划。 综上，公司计划调整原项目规划，调整后项目产能将低于原规划产能，因此需要投入的募集资金低于原规划的募集资金金额，原项目预计结余募集资金超过9,000万元。公司计划将原项目部分募集资金调整到正在实施的另一个募集资金投资项目——在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目（简称“印尼工厂项目”）；印尼工厂项目因增加了建筑面积、调整了生产线布局、增加了生产设备、增加了智能售货柜和自动售货机的生产能力，因此需要增加投资9,000万元。 （二）变更的具体原因 1、原项目建设进度放缓，海外客户需求明确 由于目前国内市场需求不及预期、因贸易壁垒导致国内出口货物关税较高及出口量受限等因素影响，如仍将原可转债募集资金全部用于在国内产能扩大建设，则公司会面临募投项目产能无法被充分消化的风险。基于当前项目建设程度，公司放缓了项目总体进度。 同时，随着近年来地缘政治以及大国博弈的影响进一步向经济领域渗透，全球经济复苏放缓，不确定性和难预料性增加。公司部分国际大客户鉴于目前国内外经济形势及贸易摩擦风险等因素，除向公司提出海外建厂的要求外，进一步明确希望公司海外生产基地增加智能售货柜和自动售货机的供货能力。 2、部分募集资金用于向印尼项目增加投资的原因 （1）印尼项目战略定位升级 公司坚持国内外市场并重的“全球化”市场战略，近年来国际贸易形势复杂多变，影响区域性贸易的政治、经济等不可预见因素增多，为应对相关风险，公司实施印尼项目，建设首个海外生产基地。 印尼项目实施过程中，国际贸易政策变化风险呈现逐渐提升的态势，为此公司将印尼项目的战略定位进行升级。未来该生产基地将能够生产所有型号的出口产品，其与公司国内生产基地享有同等重要的战略地位，共同支撑公司“全球化”市场战略，产品除供应东南亚市场外，还将供应欧洲、北美等传统市场以及南美、南亚、大洋洲、非洲等新兴市场。 （2）海外客户的需求增加 物联网和 AI技术的整合，推动了全球范围内商用展示柜的智能化升级。大数据和云平台管理有效提高了零售运营效率，下游客户对渠道终端设备智能化的理解和重视程度不断提高，以及无人零售场景的扩展，为智能售货柜带来广阔的市场空间。本轮商用展示柜智能化升级浪潮中，我国处于全球主导地位，欧美等传统市场对智能售货柜的需求越发明确，新兴市场的需求亦有较大潜力。 公司凭借超前布局，在产品和技术方面均处于行业领先地位，结合软硬件一体化优势，公司在智能售货柜领域的品牌影响力和客户满意度逐步提升。公司的国际化品牌客户为了供应渠道的稳定性，除向公司提出海外建厂的要求外，进一步明确希望公司海外生产基地增加智能售货柜和自动售货机的供货能力。 （3）战略定位升级和客户需求增加引起的变化 为满足上述战略升级和客户需求，印尼项目的建筑总面积从最初规划的94,810㎡增加至 102,224.02㎡，增加了 7,414.02㎡；印尼项目所生产的产品型号增加，生产线及相关设备对应增加，生产线布局也进行了相应调整，具体变化为：原规划两条生产线，一条以冷冻展示柜为主、一条以冷藏展示柜为主，部分型号的商超展示柜和智能售货柜由冷冻、冷藏展示柜生产线兼容生产，调整后新增加一条生产线，用来专门生产商超展示柜、智能售货柜及自动售货机等产品，专用生产线较原规划兼容生产模式可以更高效的保障商超展示柜、智能售货柜及自动售货机等不同型号产品的产能。因此印尼项目投资总金额需要增加。 综上所述，公司计划从可转债募集资金账户中调出 9,000.00万元用于增加印尼项目投资。 （三）前期保荐意见的合理性 “智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”系公司结合当时的市场环境、行业发展趋势以及公司的实际情况等因素制定，旨在提升公司在行业内的竞争力，实施公司的战略规划。公司在对项目可行性、有利条件、风险因素及对公司未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构同意保荐青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券。 根据原项目规划，项目完全建成后预计公司将新增 3.25万台智能冷链售货设备及 4.75万台商用自动售货设备产能；项目规划时，基于当时国内无人零售行业渗透率较低、国内食品饮料快消品行业快速发展、利好新零售行业政策出台、部分下游客户做出长期的自动售货机大规模投放计划等因素，做出了原项目规模的规划；后来项目实施过程中无人零售行业渗透率提升较为平缓、国内食品饮料快消品行业增速持续放缓、下游客户自动售货机投放计划未完全落地，因此公司放缓了项目建设进度，目前看国内市场上述不利因素仍未改善。 由于国内市场需求不及原项目规划时的预期，截至 2025年 6月 30日，原项目场地投入 18,593.35万元,较原规划投入金额差 12,990.14万元，设备购置及安装费投入 7,842.41万元,较原规划投入金额差 19,007.77万元；基于已建成的车间和生产线设备，自动售货机的生产可以在该项目厂房内进行，智能售货柜的生产通过该项目的钣金生产线、喷粉生产线加上公司原有的冷藏展示柜总装线兼容智能售货柜的总装来实现；根据当前公司对于市场需求的预计，现有的相关产能足以支撑公司国内业务未来一定时期的发展，因此公司未来没有针对原项目在场地投入、设备购置及安装费方面继续大规模投入的计划。 综上，公司计划调整原项目规划，调整后项目产能将低于原规划产能，因此需要投入的募集资金低于原规划的募集资金金额，原项目预计结余募集资金超过9,000万元。公司计划将原项目部分募集资金调整到正在实施的另一个募集资金投资项目——在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目（简称“印尼工厂项目”）；印尼工厂项目因增加了建筑面积、调整了生产线布局、增加了生产设备、增加了智能售货柜和自动售货机的生产能力，因此需要增加投资 9,000万元。上述调整符合公司实际发展情况。本次公司变更部分募集资金用途不影响前期保荐意见的合理性。 三、印尼项目的具体情况 （一）项目调整前投资估算 2024年 6月，为了充分利用募投项目产能，合理使用公司募集资金，同时把握全球商用展示柜市场高速发展的机遇，进一步提升公司海外客户的维护能力，公司从原非公开募投项目“年产 100万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”中调出募集资金 37,700.00万元人民币变更用途，用于印尼项目，项目建设地点位于印度尼西亚中爪哇省三宝垄市肯德尔工业园区。项目的具体投资估算情况如下： 单位：万元
1、新设子公司 公司与海容冷链（印尼）有限公司在印尼设立了子公司海容（印尼）工业有限公司。2024年 6月 5日，海容（印尼）工业有限公司取得营业执照。 2、购买土地 2024年 7月 12日，海容（印尼）工业有限公司与肯德尔工业区有限公司签署了土地购买协议；7月 23日，进行了土地交接。截至 2024年 12月 18日，海容（印尼）工业有限公司按照土地购买协议约定支付了全部土地款。 3、项目建设 2024年 9月 10日，印尼项目正式开工。截至目前，厂房及配套设施建设、生产线设备定制、人员筹备等工作均按计划进行中。预计 2025年第四季度，该项目的部分生产线将进行试生产。 （三）项目调整后投资估算 根据目前已签订合同和后续计划签订合同情况，印尼项目调整后的投资估算情况如下： 单位：万元
（一）印尼项目调整投资金额后的经济效益 印尼项目总投资金额调整为 46,700.00万元，项目建成并完全达产后，预计将为公司新增年营业收入 108,193.70万元，项目税后内部收益率为 23.78%，符合公司及所处行业情况。 （二）风险及应对措施 印尼项目在实际的实施过程中仍存在一定的风险，主要为：①印尼政治政策、法律法规及监管环境不稳定风险；②市场竞争加剧风险；③产能无法充分消化风险；④原材料价格上涨风险；⑤客户相对集中导致的主要客户变动风险；⑥汇率波动风险；⑦劳动力成本上升风险以及⑧公司规模扩大引致的管理风险。 针对上述风险，公司将采取相应的应对措施以最大化的减轻上述风险带来的影响，主要包括：①密切关注印尼的政治情况以及产业政策动态，适当调整经营策略；②加大研发投入、开发新产品，以客户需求为中心，努力拓展销售区域和客户面；③贯彻灵活的发展战略，根据市场环境及竞争环境的变化，合理调整公司生产和销售活动；④通过加强与供应商的长期合作，争取稳定合理的价格条件，根据市场行情以及库存情况提前采购或通过预订的方式来锁定价格；⑤进一步提升产品质量、提高产品技术含量和服务水平，以保持主要客户的稳定性；⑥选择适当时点进行结汇来降低汇率波动的影响，并采取外汇套期保值等方式来锁定或者降低外汇波动带来的影响；⑦不断提高生产自动化水平，进一步优化人力资源配置，加强职工技能培训，提高劳动生产率；⑧持续完善内部组织管理机制，切实提升公司管理水平和风险防范能力，致力于企业文化建设，提升全体员工的凝聚力、向心力。 五、决策程序 （一）审议程序 公司召开了第五届董事会审计委员会第四次会议和第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，前述议案尚需提交公司股东会审议。 （二）印尼项目增加投资需要有关部门审批情况 印尼项目增加投资事项属于境外投资项目变更，目前已经取得青岛市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3702202500083号）和青岛市发展与改革委员会批复的《关于青岛海容商用冷链股份有限公司在印度尼西亚新设子公司并新建商用展示柜制造厂项目变更有关事项的通知》（青发改开放备[2025]74号）。 六、审计委员会的审议意见 审计委员会认为：公司本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境、公司战略布局、未来的经营发展规划等客观因素审慎做出的合理调整，有利于提高募集资金的综合效率，变更理由符合公司实际经营情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，未损害公司及全体股东利益，同意将该议案提交至公司董事会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途已经公司审计委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次变更部分募集资金用途是公司基于市场需求情况做出的适时调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。 中财网
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