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中油工程(600339):中油工程第九届董事会第八次临时会议决议
| 时间：2025年08月29日 06:51:13 中财网 |
中国石油集团工程股份有限公司
第九届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次临时会议于2025年8月28日在公司3205会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2025年8月25日以书面、邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席并参与表决董事9名，会议由董事长白雪峰先生主持，参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行有关法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，公司具备向特定对象发行股票的资格条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议逐项审议通过并同意提交董事会。
（一）股票发行的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行价格为3.53元/股，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（五）发行数量
本次发行股票数量为1,674,944,241股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
最终发行数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求或协议相关约定相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（六）限售期
中国石油集团承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（九）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币59.13亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于油气储运工程总承包项目（包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目）和补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
以上事项关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：预案是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求编制，综合考虑了公司发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的A
《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：报告编制符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关要求，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：报告编制符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的相关要求，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，且前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：规划编制符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所——
上市公司自律监管指引第1号 规范运作》及《中国石油集团工程股份有限公司章程》等相关规定以及公司实际，有利于保护投资者合法权益。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：本次关联交易相关事项和定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-044）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于公司与中国石油集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：协议对股份认购、认购价款的支付、股份交付、限售期等相关事项进行了明确约定，同意公司就本次发行与发行对象中国石油集团签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-044）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
本议案已由公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第九届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会认为：为高效完成公司本次发行相关工作，同意提请股东会授权董事会并同意董事会转授权公司董事长或其另行授权的其他人士，在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方案的范围内，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于本次发行的发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；3.签署、修改、补充、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和文件；4.设立本次发行募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署相关协议及文件、办理相关验资手续等；5.办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整；
6.在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款，办理注册资本变更及《公司章程》修改所涉及的公司变更登记、备案手续，并办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市手续等相关事宜；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；8.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
本授权自股东会批准本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
以上事项关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、审议通过《关于修订<中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度>的议案》
本议案已由公司第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议审议通过并同意提交董事会。董事会同意本制度修订议案。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》相关规定，基于本次发行总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待有关工作及事项准备完成后，公司将确定股东会召开时间并发出通知，并将与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2025-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
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