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中油工程(600339):中油工程关于签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
| 时间：2025年08月29日 06:51:13 中财网 |
中国石油集团工程股份有限公司
关于签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（简称“中国石油集团”）拟全额认购本次发行的股票。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次发行的相关议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，本次发行尚需有权国资监管单位或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2025年8月28日，公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，本次发行对象为公司控股股东中国石油集团，中国石油集团以现金方式全额认购本次发行的股票，拟认购数量为1,674,944,241股。本次发行的具体发行方案详见公司同日刊载在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
同日，公司就本次发行事项与中国石油集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行尚需有权国资监管单位或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，中国石油集团直接持有公司2,567,826,809股股份、占公司总股本的45.99%，通过其子公司中国石油集团工程服务有限公司间接持有公司1,000,000,000股股份、占公司总股本的17.91%，中国石油集团及其子公司合计控制公司3,567,826,809股股份，占公司总股本的63.90%，为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中国石油集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国石油天然气集团有限公司
注册地址：北京市西城区六铺炕
注册资本：48,690,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91110000100010433L
法定代表人：戴厚良
成立时间：1990年2月9日
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）是否为失信被执行人：否
截至本公告日，中国石油集团的控股股东、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
中国石油集团最近一年主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 44,351.65 |
| 负债总额 | 17,390.00 |
| 所有者权益 | 26,961.64 |
| 营业收入 | 31,022.84 |
| 净利润 | 2,058.71 |
三、关联交易标的及其定价
本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。
本次交易的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0
N为每股送红股或转增股本数。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币3.53元/股。
四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2025年8月28日，公司与中国石油集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1.发行人（甲方）：中国石油集团工程股份有限公司
3.签订时间：2025年8月28日
（二）股份认购
1.认购标的
甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。
2.认购价格
（1）甲乙双方同意，本次发行价格为人民币3.53元/股。本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第八次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。
（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，0 1
N为每股送红股或转增股本数。
（3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
3.认购金额、认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量为1,674,944,241股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票的数量将随除权后的甲方总股本进行调整。
乙方认购金额为5,912,553,170.73元人民币，为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。
4.认购方式
乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。
5.认购资金来源
乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在甲方及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。
（三）认购价款的支付及股份交付
1.乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
2.在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上市手续。
（四）认购股份的限售期
1.乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起36个月内，乙方不转让其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，就乙方本次认购的股份，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
2.乙方将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据相关监管机构要求对锁定期进行相应调整。
（五）协议成立与生效
1.本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立。除部分条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东会批准本次发行及本协议；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票及本协议；
（3）本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
（4）上交所审核通过本次发行相关事项；
（5）中国证监会同意对本次发行予以注册。
2.如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
（六）违约责任
甲乙双方同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方应在收到未违反本协议的另一方向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
五、关联交易对公司影响
（一）关联交易的必要性
本次发行将有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力；本次发行所募集的资金将用于公司主营业务油气储运工程建设及补充流动资金，有利于加强公司主营业务，进一步提高公司的市场地位，从而确保公司扩大整体盈利规模、提升可持续盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行是落实公司发展战略、积极响应“一带一路”倡议以及贯彻实施能源安全新战略的重要举措，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次发行前后，公司的控股股东均为中国石油集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事已召开独立董事专门会议2025年第三次会议，对本次交易的相关事项进行了审议，全体独立董事一致认可并同意将相关议案提交董事会审议。
公司第九届董事会第八次临时会议已审议通过本次交易的相关议案，关联董事白雪峰先生、张红斌先生、宋官武先生回避表决。
本次交易尚需股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对相关议案的投票权。本次交易还需有权国资监管单位或有权的国家出资企业批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年 8月 29日
中财网