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[风险]中油工程(600339):中油工程关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺
| 时间：2025年08月29日 06:51:15 中财网 |
中国石油集团工程股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本公告中如无特别说明，相关用语含义与《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》保持一致。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响（一）假设前提
1.本次向特定对象发行股票于2025年12月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2.本次向特定对象发行股份数量为1,674,944,241股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为5,912,553,170.73元，不考虑扣除发行费用的影响。
3.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4.不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
5.在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日总股本5,583,147,471股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6.根据公司2024年年度报告，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润63,545.52万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润33,426.46万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。
7.在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 5,583,147,471 | 5,583,147,471 | 7,258,091,712 |
| 情形1：2025年度净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 （元） | 635,455,194.54 | 635,455,194.54 | 635,455,194.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（元） | 334,264,630.93 | 334,264,630.93 | 334,264,630.93 |
| 基本每股收益（元） | 0.1138 | 0.1138 | 0.0876 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1138 | 0.1138 | 0.0876 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元） | 0.0599 | 0.0599 | 0.0461 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元） | 0.0599 | 0.0599 | 0.0461 |
| 情形2：2025年度净利润较2024年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 （元） | 635,455,194.54 | 699,000,713.99 | 699,000,713.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 | 334,264,630.93 | 367,691,094.02 | 367,691,094.02 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 | |
| 公司股东的净利润（元） | |||
| 基本每股收益（元） | 0.1138 | 0.1252 | 0.0963 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1138 | 0.1252 | 0.0963 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元） | 0.0599 | 0.0659 | 0.0507 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元） | 0.0599 | 0.0659 | 0.0507 |
| 情形3：2025年度净利润较2024年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 （元） | 635,455,194.54 | 762,546,233.45 | 762,546,233.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（元） | 334,264,630.93 | 401,117,557.12 | 401,117,557.12 |
| 基本每股收益（元） | 0.1138 | 0.1366 | 0.1051 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1138 | 0.1366 | 0.1051 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元） | 0.0599 | 0.0718 | 0.0553 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元） | 0.0599 | 0.0718 | 0.0553 |
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过59.13亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 油气储运工程总承包项目 | 217.20 | 41.40 |
| 1.1 | 伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送 管道总包项目 | 180.32 | 37.00 |
| 1.2 | 阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴 伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目 | 36.88 | 4.40 |
| 2 | 补充流动资金 | 17.73 | 17.73 |
| 合计 | 234.93 | 59.13 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投入项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规要求和程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，结合项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性
1.募集资金投资项目必要性分析
（1）推动募集资金投资项目所在地油气资源开发，助力当地经济快速发展本次募集资金投资项目所在地分别为伊拉克和阿联酋。两国油气资源丰富，储备量均名列全球前列；但受技术、基础设施设备不完善等因素影响，两国在对油气资源的开发与利用上面临诸多挑战。
本次募集资金投资项目能够促进当地油气产业发展，增加所在国出口收益。
同时，项目建设过程涉及设计、采购、施工等多个环节，可创造大量就业岗位，带动上下游产业协同发展，为当地经济注入活力，推动经济多元化进程，为发展其他地方产业和区域经济创造有利条件。
（2）大力发展海外业务，提升公司国际竞争力
公司积极践行“市场导向、客户至上、一体协同、竞合共赢”市场营销方针，在长期的市场开发和项目实践中，建立起了一整套与国际接轨的管理体系和项目运作模式，形成了覆盖中东、中亚、非洲、亚太等区域主要目标市场的开发网络，已与道达尔、ADNOC、SABIC等IOC、NOC、ICC客户建立了长期稳定的合作关系。
公司本次募集资金投资项目均属于共建“一带一路”重要能源项目，有利于公司抓住海外资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化布局的发展机遇，积累国际项目经验，从而进一步提升公司在全球油气工程领域的知名度和影响力，为实现长期可持续发展注入强劲动力。
2.募集资金投资项目可行性分析
（1）拥有强大的建设能力和丰富的工程业绩
公司连续7年入围ENR国际和全球承包商250强、全球十大油气工程公司榜单，积累了丰富的油气工程设计和建设的实践经验，油气工程建设能力始终处于国家队地位，综合能力国际领先水平。在陆上油气田地面、长输管道设计施工方面处于国际领先地位，在油气储库、炼油化工以及LNG工程设计施工方面处于国际先进地位，具备原油处理4,500万吨/年、天然气处理400亿方/年、天然气增压700亿方/年、LNG储罐200万方/年、原油储备2,600万方/年、天然气储备400亿方/年、陆地长输管道8,000公里/年、海洋管道200公里/年、4套千万吨炼油、6套百万吨乙烯装置以及电力线路5,000公里/年等主要工程EPC总承包能力。
（2）在项目当地拥有丰富的项目经验和资源依托
公司于1981年进入伊拉克市场，于2008年进入阿联酋市场，在中东区域市场深耕多年，已完工和在建项目超过300个，较为熟悉当地情况，且具备在当地运作大型工程承包项目的技术、人才和经验保障，可依托区域内资源与信息共享以及全产业链整合优势，实现资源合理配置。
（三）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
1.本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金的70%用于投资伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目，相关项目均属于公司主营业务，符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，具有较好的经济效益，将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；募集资金的30%用于补充公司流动资金，有利于加大科技研发投入，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效，提高核心竞争力，促进企业转型升级。
2.本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将出现下降，公司现金流状况和财务状况将进一步改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募集资金拟投入的项目实现经济效益需要一段时间，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司市场及营收规模将进一步扩大，盈利能力进一步提升，为公司后续高质量发展提供有力支持。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司锚定建设世界一流能源工程综合服务商的愿景目标，细分业务领域包括油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务及新兴业务和未来产业。本次募集资金的70%用于投资伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目，相关项目均属于公司主营业务，符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；募集资金的30%用于补充公司流动资金，有利于加大科技研发投入，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况1.人员储备
公司始终把人才作为企业的核心竞争力和第一战略资源，纵深推进人才强企工程，深入实施“科技领军人才培养计划”，积极参加全国行业职业技能竞赛，分级分类打造核心人才队伍。截至2024年末，公司培育了涵盖1名国家卓越工程师、32名国家级和行业级设计大师、23名享受国务院特殊津贴专家、30名企业首席及高级专家的科技领军人才队伍；形成了包括2名“大国工匠”、2名“石油名匠”、36名全国技术能手、1300余名具有技师及以上职业技能等级认证的高技能人才队伍；建立了拥有一级建造师、一级注册建筑师、造价工程师、PMP/IPMP等核心专业职业资格的专业化人才队伍。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。
2.技术储备
在长期的技术攻关和发展实践中，公司长输管道工程的技术研发、设计施工能力水平均处于国际领先地位；大口径、高压力、高钢级、大壁厚长输管道建设能力达到国际领先水平，在天然气管道关键装备国产化、机械化防腐等领域处于行业领先地位，长输管道设计及施工技术达到国际先进水平；拥有国际先进的地下水封洞库、地下储气库设计技术以及国内领先的滩浅海大口径海洋管道设计施工技术；掌握超临界二氧化碳管道设计能力。因此，公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。
3.市场储备
全球能源格局持续深刻调整，能源结构加速向清洁化转型，油气供需基本平衡，油气市场总体稳定。各大石油公司理性回归油气业务，油气产量显著增长，经营业绩均处于历史较好水平，大部分国际石油公司资本支出均有小幅增长，同时积极调整发展策略。2024年度，公司管道与储运工程业务新签合同额483.87亿元，进一步彰显了品牌实力。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各项因素基础上，持续完善利润分配机制，不断提升股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，加大对投资者回报力度，构建形成价值增长与股东回报协同推进的良性循环，降低本次发行对股东即期回报摊薄风险。
（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩
公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.承诺如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.若本人违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人中国石油集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：“1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2025年8月29日
中财网