| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第一条 为进一步明确郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保
证本行决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》、《到 境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商
业银行董事会尽职指引》（试行）以及《郑州银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”）以及其它法律、行政法规和规章的相关规
定，结合本行实际情况，制定本议事规则。 | 第一条 为进一步明确郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保
证本行决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、《银行保险机构公司治理准则商业银行公
司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》（试行）以及《郑
州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）以及其它法律、
行政法规和规章的相关规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。 |
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| 2. | 第五条 董事会制定本行董事的选举程序，披露董事候选人的情
况，经股东大会审议通过后报银行业监督管理机构核准。 | 本条删除。 |
| 3. | 第六条 本行董事会由五至十九名董事组成。其中，独立董事不少
于全体董事人数的三分之一，且总数不应少于三名。
至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或
相关的财务管理专长。 | 第五条 本行董事会由十一五至十九名董事组成。其中，独立董事
不少于全体董事人数的三分之一，且总数不应少于三名。
至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或
相关的财务管理专长。
非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换。
本行设职工董事，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。 |
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| 4. | 第七条 董事有下列情形之一的，经股东大会表决予以更换：
（一） 董事任期届满；
（二） 本人提出书面辞职申请；
（三） 任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本议事规
则的规定；
（四） 股东大会认为不适合担任的其他情形。 | 本条删除。 |
| 5. | 第八条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，履行下列职责：
（一）召集股东大会会议，并向大会报告工作； | 第六条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，履行下列职责：
（一）召集股东大会会议，并向股东会大会报告工作； |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，其中，经
营发展战略包括绿色信贷相关战略和信息科技战略等；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监督管理机构的相关规定应当由董事会审议批准的关联交
易；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，决定
聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理、内部控
制及合规政策；
（十二）制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修
订案；
（十三）向股东大会提请聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十四）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并
检查行长的工作；
（十五）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系
的完整性、准确性承担最终责任；
（十六）负责审议超出董事会给高级管理层授权的开支限额的任何
重大资本开支、合同和承诺；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大 | （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，其中，经
营发展战略包括绿色信贷相关战略和信息科技战略等；
（四）决定制订本行的年度财务预算方案和、决算方案，制订本行
的、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案；
（七）决定本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事
项；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资
产、资产处置与核销、资产抵押、数据治理、对外担保事项、委托理
财、对外捐赠等事项；
（九八）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市
地证券监督管理机构及证券交易所规范性文件、公司股票上市地证券监
督管理机构的相关规定应当由董事会审议批准的关联交易；
（十）（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘
本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和
奖惩事项；监督高级管理层履行职责；
（十二）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
任；
（十三一）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理、内部
控制及合规政策；
（十四二）制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的
修改方案，审议批准董事会专门委员会工作规则修订案；
（十五三）向股东大会提请聘用或者解聘为本行财务报告进行定期
法定审计的会计师事务所、解聘或者不再续聘会计师事务所； |
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号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 会赋予的其他职权。 | （十六四）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报
并检查行长的工作；
（十七五）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体
系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
（十八）定期评估并完善本行公司治理；
（十九）对本行消费者权益保护工作进行总体规划及指导，维护
金融消费者和其他利益相关者合法权益，审议批准消费者权益保护工
作重要事项等；
（二十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、
审查和管理机制；
（二十一）承担股东事务的管理责任；
（二十二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承
担全面风险管理的最终责任；
（二十三十六）负责审议超出董事会给高级管理层授权的开支限额
的任何重大资本开支、合同和承诺；
（二十四十七）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券
监督管理机构及证券交易所或本行章程规定，以及股东大会赋予的其他
职权。 |
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| 6. | 第十条 董事会在本行测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础
上，制定合理的业务发展计划并承担本行资本充足率管理的最终责任。 | 第八条 董事会在本行测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础
上，制定合理的业务发展计划及资本补充计划并监督执行，并承担本行
资本充足率管理的最终责任。 |
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| 7. | 第十五条 董事长主要行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券和其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对本行事务行使
特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合适用法律规定和本行 | 第十三条 董事长主要行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券和其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对本行事务行使
特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合适用法律规定和本行 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 的利益,并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董
事会报告；
（八）根据董事会的授权,董事会闭会期间,行使董事会的部分职
权；
（九）适用法律、本行章程和董事会授予的其他职权。 | 的利益,并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董
事会报告；
（八）根据董事会的授权,董事会闭会期间,行使董事会的部分职
权；
（八九）适用法律、本行章程和董事会授予的其他职权。 |
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| 8. | 第十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务，由副董事长履行职务（有两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（有两位以上副董事长的，由过半数
半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 |
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| 9. | 第十九条 对董事会决议承担责任,董事会决议违反法律、法规或本
行 的章程,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任,
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免责。 | 本条删除。 |
| 10. | 第二十条 董事无故两次不参加董事会会议,且不能履行其职责,董事
会应当建议股东大会予以撤换。 | 本条删除。 |
| 11. | 新增 | 第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行负有
忠实义务 ，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行
的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本行章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本行章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进
行交易； |
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号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行
根据法律、行政法规或者本行章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构及证券交易所和本行章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。 |
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| 12. | 第二十一条 董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事按
照相关法律、法规、规章及本行章程的要求,认真履行职责,维护本行和
全体股东的利益。并保证:
（一） 在其职责范围内行使权利,不得越权；
（二） 除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得
同本行订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者
为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动；
（四） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的
财产；
（五） 不得挪用资金或者将本行资金借贷给他人；
（六） 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于
本行的商业机会；
（七） 不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 | 第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行负有
勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管 |
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号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 户储存；
（八） 不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担
保。 | 理机构及证券交易所和本行章程规定的其他勤勉义务。
董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事按照相关法律、
法规、规章及本行章程的要求,认真履行职责,维护本行和全体股东的利
益。并保证:
（一） 在其职责范围内行使权利,不得越权；
（二） 除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得
同本行订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者
为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动；
（四） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行的
财产；
（五） 不得挪用资金或者将本行资金借贷给他人；
（六） 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于
本行的商业机会；
（七） 不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存；
（八） 不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担
保。 |
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| 13. | 第二十二条 独立董事的职责:
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（四） 可以在股东大会召开前,公开向股东征集投票权；
（五） 独立董事认为可能影响存款人和中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。 | 第十九条 独立董事行使下列特别职权的职责:
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开临时董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构及证券交易所和本行章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权 |
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| | | 不能正常行使，本行应披露具体情况和理由。
独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行应当保障独立董事
的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独
立董事履职提供必需的工作条件。
独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所
需的合理费用由本行承担。
（一） 重大关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（四） 可以在股东大会召开前,公开向股东征集投票权；
（五） 独立董事认为可能影响存款人和中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。 |
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| 14. | 第二十五条 专门委员会委员由董事长提名，经董事会协商讨论
后，通过决议的方式产 生,各委员会成员不得少于三人。委员会负责人
应当由董事担任并经委员会推选，报本行董事会审定。 | 第二十二条 专门委员会委员及其负责人由董事长提名，经董事会
协商讨论后，通过决议的方式产生,各委员会成员不得少于三人。委员
会负责人应当由董事担任并经委员会推选，报本行董事会审定。 |
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| 15. | 第二十六条 董事会设立关联交易控制委员会,风险管理委员会,薪酬
与考核委员会 、提名委员会、审计委员会、战略发展委员会，也可根据
工作需要调整其他专门委员会。 | 第二十三条 本行董事会可以单独或合并设立战略发展委员会、关
联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、消费者权益保护工作委员会，也可根据需要单独或
合并设立其他专门委员会。
董事会设立关联交易控制委员会,风险管理委员会,薪酬与考核委员
会、提名委员会、审计委员会、战略发展委员会，也可根据工作需要调
整其他专门委员会。 |
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| 16. | 第二十七条 审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员 会由独立董事担任负责人，前述各委员会中独立董事应占
半数以上。审计委员会的负责人应当为会计专业人士。 | 第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适
应的专业知识和经验的董事，且成员不得少于三人。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会由独立董事担任负责人，而且前述各委员会中独立董事应占过半数以
上。审计委员会的负责人应当为会计专业人士。风险管理委员会中独立
董事占比原则上不低于三分之一。 |
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| 17. | 第三十条 审计委员会按《郑州银行董事会审计委员会工作细则》
开展工作，主要职责是： | 第二十七条 审计委员会按《郑州银行董事会审计委员会工作细
则》开展工作，负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （一） 负责检查本行风险及合规状况、内部控制管理制度、会计
政策、审计基本管理制度、财务报告程序和财务状况；
（二） 负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换
建议，监督和评价审计师的年度审计计划、工作范围以及重要审计规
则，协调内部审计部门与审计师之间的沟通，并就审计后的财务报告信
息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审
议；
（三） 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定的以及董事会授权的其他事项。 | 计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会相关职权主要职
责是：
（一）检查本行财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事和高级管
理人员依法提起诉讼；
（七）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构及证券交易所和本行章程规定的以及董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他
事项。
（一） 负责检查本行风险及合规状况、内部控制管理制度、会计
政策、审计基本管理制度、财务报告程序和财务状况；
（二） 负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换
建议，监督和评价审计师的年度审计计划、工作范围以及重要审计规
则，协调内部审计部门与审计师之间的沟通，并就审计后的财务报告信 |
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| | | 息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审
议；
（三） 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定的以及董事会授权的其他事项。 |
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| 18. | 第三十一条 审计委员会的成员须全部是非执行董事，其中至少有
一名成员为具 备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当
的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 | 第二十八条 审计委员会的成员须全部是非执行董事，其中至少有
一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当
的会计或相关的财务管理专长的独立董事。审计委员会成员应当具备财
务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。职工董事
可以成为审计委员会成员。 |
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| 19. | 第三十三条 关联交易控制委员会根据《郑州银行董事会关联交易
控制委员会工作细则》、《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》
负责关联交易的管理，主要职责是：
（一）负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险；
（二）制订本行有关关联交易的规章及管理制度；
（三）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，及时向本行相
关工作 人员公布其所确认的关联方；
（四）接受一般关联交易的备案；
（五）审查重大关联交易后，提交董事会批准，并在董事会批准之
日起十日内报告监事会，同时报告银行业监督管理机构；将与本行董
事、高级管理人员有关联关系的关联交易在批准之日起十个工作日内报
告监事会；
（六）董事会授权的其他事项。 | 第三十条 关联交易控制委员会根据《郑州银行董事会关联交易控
制委员会工作细则》、《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》负
责关联交易的管理，主要职责是：
（一）负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险；
（二）制订本行有关关联交易的规章及管理制度；
（三）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，及时向本行相
关工作人员公布其所确认的关联方；
（三）（四）接受一般关联交易的备案；
（四）（五）审查需提交董事会、股东会批准的关联交易重大关联
交易后，提交董事会批准，并在董事会批准之日起十日内报告监事会，
同时报告银行业监督管理机构；将与本行董事、高级管理人员有关联关
系的关联交易在批准之日起十个工作日内报告监事会；
（五）（六）董事会授权的其他事项。 |
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| 20. | 第三十四条 关联交易控制委员会的委员不应包括控股股东提名的
董事。 | 本条删除。 |
| 21. | 第三十五条 战略发展委员会的主要职责是：
（一） 负责制定本行经营管理目标和长期发展战略；
（二） 监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（三） 董事会授权的其他事项。 | 第三十一条 战略发展委员会的主要职责是：
（一） 负责制定本行经营管理目标和长期发展战略；
（二） 对本行章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究
并提出建议；
（三）（二）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（四）（三） 董事会授权的其他事项。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 22. | 第三十六条 提名委员会的主要职责是：
（一） 负责对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 拟定董事和高级管理层成员的选任标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三） 对董事和高级管理层成员人选的任职资格和条件进行初步
审核， 并向董事会提出建议；
（四） 广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选，以及拟定
高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（五） 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定的以及董事会授权的其他事项。
提名委员会应订有涉及董事会成员多元化的政策。 | 第三十二条 提名委员会的主要职责是：
（一） 负责对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 拟定董事和高级管理层成员的选任标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三） 对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审
核董事和高级管理层成员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董
事会提出建议；
（四） 就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事
会提出建议；
（五）（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选，以及
拟定高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（六）（五） 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券
监督管理机构及证券交易所和本行章程本行股票上市地证券监督管理机
构规定的以及董事会授权的其他事项。
提名委员会应订有涉及董事会成员多元化的政策。 |
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| 23. | 第三十七条 提名委员会的委员不应包括控股股东提名的董事。 | 删除本条。 |
| 24. | 第三十八条 薪酬与考核委员会按《郑州银行董事会薪酬与考核委
员会工作细则》开展工作，主要职责是：
（一） 负责审议全行薪酬管理制度和政策；
（二） 负责研究董事和高级管理层成员考核的标准，进行考核并
提出建 议；
（三） 拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方
案的建议，并监督方案的实施；
（四） 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定的以及董事会授权的其他事项。 | 第三十三条 薪酬与考核委员会按《郑州银行董事会薪酬与考核委
员会工作细则》开展工作，主要职责是：
（一） 负责审议全行薪酬管理制度和政策；
（二） 负责研究董事和高级管理层成员考核的标准，进行考核并
提出建议；
（三） 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案拟定董事和高级管理层的薪
酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就并向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
向董事会提出建议；
（六）（四） 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监
督管理机构及证券交易所和本行章程规定的以及董事会授权的其他事 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 项。 |
| 25. | 新增 | 第三十四条 消费者权益保护工作委员会按《郑州银行消费者权益
保护工作委员会工作细则》开展工作，主要职责是：
（一）制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标；
（二）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据
董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护
重大问题和重要政策；
（三）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完
善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相
适应；
（四）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情
况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的
全面性、及时性、有效性进行监督；
（五）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消
费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计
报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时
落实整改发现的各项问题；
（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构及证券交易所和本行章程规定的以及董事会授权的其他事项。 |
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| 26. | 第三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行的高级管理
人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本行章程的有关规
定。 | 第三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行的高级管理
人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证
券监督管理机构及证券交易所和及本行章程的有关规定。 |
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| 27. | 第四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保
其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求，负责董事与本
行有关方面的 沟通，确保董事获得履行职责所必须的信息和文件，协助
董事长及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、本行章程及其
它有关规定；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文 | 第三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保
其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求，负责董事与本
行有关方面的沟通，确保董事获得履行职责所必须的信息和文件，协助
董事长及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、本行章程及其
它有关规定；
（一二）组织筹备董事会会议和股东大会会议并负责保管会议文 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 件、记录的保管；保证本行有完整的组织文件和记录；
（三）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证本行的股东名册妥善设立，保证有权得到本行有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行
信息披露义务，并按照有关规定向相关单位办理定期报告和临时报告的
披露工作；
（六）协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供本行信息披露资料；
（七）负责管理股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股
股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料，保管董事会印
章以及相关资料；
（八）作为本行与本行股票上市地证券监管机构的联络人，负责组
织准备和及时递交本行股票上市地证券监管机构所要求的文件，负责接
受银行股票上市地证券监管机构下达的有关任务并组织完成；
（九）负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使
董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法
律、行政法规、部门规章、本行章程和其他规定；
（十一）董事会授权的其他事务。 | 件，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，并负责董事会会
议记录工作并签字会议的记录和会议文件、记录的保管；保证本行有完
整的组织文件和记录；
（三）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证本行的股东名册妥善设立，保证有权得到本行有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件；
（二五）负责处理本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组
织督促本行制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制
度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，并负责
本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交
易所报告并公告，同时关注有关本行的传闻并主动求证真实情况，督
促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询促使本行和相关当事人依
法履行信息披露义务，并按照有关规定向相关单位办理定期报告和临时
报告的披露工作；
（三六）负责组织和协调本行投资者关系管理工作，协调本行与证
券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通
协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供本行信息披露资料；
（四七）负责管理本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名
册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料，协助
董事长处理本行股权事务保管董事会印章以及相关资料；
（五）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本行股票上
市地证券交易所的上市规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责，并督促董事、高级管理人员遵守法律法
规、本行股票上市地证券交易所的上市规则、其他规定和本行章程，
切实履行其所作出的承诺，在知悉本行、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券
交易所报告；
（八）作为本行与本行股票上市地证券监管机构的联络人，负责组
织准备和及时递交本行股票上市地证券监管机构所要求的文件，负责接 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 受银行股票上市地证券监管机构下达的有关任务并组织完成；
（九）负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使
董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法
律、行政法规、部门规章、本行章程和其他规定；
（六十一）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督
管理机构及证券交易所和本行章程规定或董事会授权的其他事务。 |
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| 28. | 第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长依序代其召集
和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事负责召集和主持。 | 第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（本行有两位
或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）依
序代其召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持。 |
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| 29. | 第四十五条 有下列情形之一的, 董事长应当自接到提议或者证券监
管部门的要求后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时;
（二）三分之一以上董事联名提议时;
（三）监事会提议时;
（四）二分之一以上独立董事提议时（本行只有两名独立董事时,
则为两名独立董事一致提议时）；
（五）代表十分之一表决权的股东提议时；
（六）行长提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）适用法律或本行章程规定的其他情形。 | 第四十一条 有下列情形之一的, 董事长应当自接到提议或者证券监
管部门的要求后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时;
（二）三分之一以上董事联名提议时;
（三）审计委员会监事会提议时;
（四）二分之一以上独立董事提议时（本行只有两名独立董事时,
则为两名独立董事一致提议时）；
（五）代表十分之一表决权的股东提议时；
（六）行长提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理
机构及证券交易所和本行章程规定的其他情形。适用法律或本行章程规
定的其他情形。 |
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| 30. | 第四十七条 董事会会议可以采取现场会议方式或通讯会议方式召
开。
董事会会议以现场会议为基本形式，在保障董事充分知情和表达意
见的前提下，经董事长同意，可以采取电话会议、视频会议方式召开。 | 第四十三条 董事会会议可以采取现场会议表决方式或书面传签表
决通讯会议方式召开。
董事会会议以现场会议为基本形式，在保障董事充分知情、沟通和
表达意见的前提下，经董事长同意，必要时可以采取电话会议、视频会 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 电话会议、视频会议视为现场会议，现场会议可以视需要进行
录音或录像。 | 议或其他方式召开。
电话会议、视频会议视为现场会议，现场会议可以视需要进行
录音或录像。 |
| | | |
| 31. | 第四十八条 董事会会议议案是指作为董事会审议议题的相关提
案。下列人员或机构可以向董事会提出提案：
（一）代表百分之十以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事联名；
（四）二分之一以上的独立董事联名；
（五）董事会专门委员会；
（六）监事会；
（七）经营管理层。 | 第四十四条 董事会会议议案是指作为董事会审议议题的相关提
案。下列人员或机构可以向董事会提出提案：
（一）代表百分之十以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事联名；
（四）两名二分之一以上的独立董事联名；
（五）董事会专门委员会；
（六）监事会；
（六七）经营管理层。 |
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| 32. | 第五十三条 召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开十
日前将会议通知书提交全体董事、监事，会议文件应于会议召开五日前
送达全体董事和监事。
召开董事会临时会议，董事会办公室应于会议召开五日前将会议通
知书提交全体 董事、监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体董事
和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件
的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前合理且有效
地送达董事和监事。 | 第四十九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开十
日前将书面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达会议通知
书提交全体董事、监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事和
监事。
召开董事会临时会议，董事会办公室应于会议召开五日前将书面通
知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达会议通知书提交全体董
事、监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件
的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前合理且有效
地送达董事和监事。 |
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| 33. | 第五十四条 董事会会议通知可以下列方式之一发出：
（一）以专人送出, 由被送达人或其代理人在送达回执上签名（或
盖章）, 被送达人或其代理人签收日期为送达日期;
（二）以传真方式发出, 传真当日为送达日期;
（三）以邮件或快递送出,自投递之日起第二个工作日为送达日期;
（四）以电子邮件送出, 发出当日为送达日期。 | 第五十条 董事会会议通知可以下列方式之一发出：
（一）以专人送出, 由被送达人或其代理人在送达回执上签名（或
盖章）, 被送达人或其代理人签收日期为送达日期;
（二）以传真方式发出, 传真当日为送达日期;
（三）以邮件或快递送出,自投邮递之日起第二个工作日为送达日
期;
（四）以电子邮件送出, 发出当日为送达日期。 |
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| 34. | 新增 | 第五十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
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| 35. | 第五十九条 当两名或两名以上独立董事认为会议资料不充分或论
证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。 | 第五十六条 当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论
证不充分或者提供不及时的不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
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| 36. | 第六十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，应当书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并
由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为
出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应
的法律责任。
如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前提交会议主持人，该
委托书必须以传真方式在会议召开前送交会议主持人，会议结束后该委
托书原件应尽快送交董事会办公室。 | 第六十条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，应当书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并
由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应
的法律责任。
如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前提交会议主持人，该
委托书必须以传真、邮件等方式在会议召开前送交会议主持人，会议结
束后该委托书原件应尽快送交董事会办公室。 |
| | | |
| 37. | 第六十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。 | 第六十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；。
（四）一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委
托。 |
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| 38. | 第六十五条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会
议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之
二，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以
撤换。 | 第六十二条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会
议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之
二，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以
罢免撤换。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 39. | 第六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。行长不担任本行董事的，列席董事会会议。
董事会秘书、董事会办公室和董事会其他工作机构负责人应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会 议。
董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，需要了解其要点和过程
情况，可以要求与会议议题有关的人员列席会议，听取和询问有关情况
说明，以便正确做出决议。
董事会可以邀请监管部门派代表列席董事会会议。 | 第六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。行长不担任本行董事的，列席董事会会议。
董事会秘书、董事会办公室和董事会其他工作机构负责人应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，需要了解其要点和过程
情况，可以要求与会议议题有关的人员列席会议，听取和询问有关情况
说明，以便正确做出决议。
董事会可以邀请监管部门派代表列席董事会会议。 |
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| 40. | 第六十八条 董事会会议对每个议案逐项审议，由议案提出者或议
案提出者委托他人向董事会汇报工作或做议案说明。
根据适用法律和本行章程规定，需要独立董事事前认可的议案，应
当在审议有关议案前宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第六十五条 董事会会议对每个议案逐项审议，由议案提出者或议
案提出者委托他人向董事会汇报工作或做议案说明。
根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理
机构及证券交易所和本行章程规定需要全体独立董事或审计委员会成
员过半数同意的议案，应当在讨论有关议案前说明相关情况。
根据适用法律和本行章程规定，需要独立董事事前认可的议案，应
当在审议有关议案前宣读独立董事达成的书面认可意见。 |
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| 41. | 第七十条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,
独立董事在发表意见时, 应当尤其关注以下事项:
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案;
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能造成本行重大损失的事项;
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事
项；
（六）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（七）外部审计师的聘任等。 | 第六十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意
见, 独立董事在发表意见时, 应当尤其关注以下事项:
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案;
（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（四）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）（四）可能造成本行重大损失的事项;
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事
务所；
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事
项；
（七）（六）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（七）外部审计师的聘任等。
（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 大影响的事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构及证券交易所和本行章程规定的其他事项。 |
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| 42. | 新增 | 第七十一条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两
种方式作出。董事会表决实行一人一票。
现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交
流讨论的方式召开的会议。
书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出
决议的会议方式。 |
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| 43. | 第七十八条 董事或其任何紧密联系人（按《香港上市规则》的定
义）与对董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，或与拟决议
事项有重大利 害关系的应当回避，或存在法律规定的其他应当回避的情
形的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
…… | 第七十六条 董事或其任何紧密联系人（按《香港上市规则》的定
义）与对董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，或与拟决议
事项有重大利害关系的应当回避，或存在法律规定的其他应当回避的情
形的，该等董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。
…… |
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| 44. | 第七十九条 董事会会议采取通讯表决，应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应
当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数
据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表
决的理由及其符合本行章程或本议事规则的规定。
董事会审议以下事项时不能以通讯方式表决，且应当由董事会三分
之二以上董事通过：
（一）本行的资本补充方案、风险资本分配方案、利润分配方案、
弥补亏损方案；
（二）本行增加或者减少注册资本的方案；
（三）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
（四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（五）本行购回股票方案； | 第七十七条 董事会会议采取书面传签通讯表决，应当符合以下条
件：
（一）书面传签通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董
事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关
信息和数据；
（二）书面传签通讯表决应当采取一事一表决的形式；
（三）书面传签通讯表决应当确有必要，书面传签通讯表决提案应
当说明采取书面传签通讯表决的理由及其符合本行章程或本议事规则的
规定。
董事会审议以下事项时不能以书面传签通讯方式表决，且应当由董
事会三分之二以上董事通过：
（一）本行的资本补充方案、风险资本分配方案、薪酬方案、利润
分配方案、弥补亏损方案；
（二）本行增加或者减少注册资本的方案；
（三）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案； |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （六）聘任和解聘高级管理人员；
（七）本行章程的修订案；
（八）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机构、
重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资
产核销和重大对外担保等事项；
（九）本行的重大股权变动以及财务重组等重大事项；
（十）根据法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本行章程
规定，以及全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三
分之二以上董事表决通过的其他事项。
对外担保提交董事会审议时，还应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。 | （四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（五）决定本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事
项；
（六）（五）本行购回股票方案；
（七）（六）聘任和解聘高级管理人员；
（八）（七）本行章程的修订案；
（九）（八）在股东大会授权范围内，审议批准本行设立重要法人
机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、
重大资产核销和重大对外担保等事项（其中“重大”是指单笔金额超过
本行最近一期经审计净资产 10%的事项）；
（十）（九）本行的重大股权变动（指单笔占本行股份总数 5%以
上的股权变动）以及财务重组等重大事项；
（十一）根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监
督管理机构及证券交易所有关监管机构和本行章程规定，以及全体董事
的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表决
通过的其他事项。
对外担保提交董事会审议时，还应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
委任及罢免公司秘书应当以现场会议而不应以书面传签决议。 |
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| 45. | 第八十条 董事会会议采用通讯表决的，通讯表决应规定有效的表
决时限，在规定时限未表达意见的董事，视为弃权。
董事会会议采用通讯表决方式作出决议的，每位董事应书面写明同
意、反对或弃权等表决意见，并签字认可。一旦签字同意的董事已达到
本行章程规定作出决议所需的法定人数，该议案即获得通过。 | 第七十八条 董事会会议采用书面传签通讯表决的，书面传签通讯
表决应规定有效的表决时限，在规定时限未表达意见的董事，视为弃
权。
董事会会议采用书面传签通讯表决方式作出决议的，每位董事应书
面写明同意、反对或弃权等表决意见，并签字认可。一旦签字同意的董
事已达到本行章程规定作出决议所需的法定人数，该议案即获得通过。 |
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| 46. | 第八十一条 董事会会议采取电话会议或视频会议方式的，董事无
法即时书面表决，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书面
表决同等的效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决相一致。
如该等书面表决与口头表决不一致，以口头表决为准。
前款通讯表决方式作出决议的，每位董事应书面写明同意、反对或 | 第七十九条 董事会会议采取电话会议或视频会议方式的，董事无
法即时书面表决，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书面
表决同等的效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决相一致。
如该等书面表决与口头表决不一致，以口头表决为准。
前款通讯表决方式作出决议的，每位董事应书面写明同意、反对或 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 弃权等表决意见，并签字认可。 | 弃权等表决意见，并签字认可。 |
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| 47. | 第八十二条 董事会对议案作出决议，须经全体董事的过半数通
过。但适用法律、本行章程和本议事规则另有规定的，从其规定。
全体董事过半数认为会对本行产生重大影响、应当由三分之二以上
董事表决通过 的事项，董事会对该议案作出决议时须经全体董事的三分
之二以上通过。
董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董
事的过半数通过。 | 第八十条 董事会对议案作出决议，须经全体董事的过半数通过。
但适用法律、本行章程和本议事规则另有规定的，从其规定。
全体董事过半数认为会对本行产生重大影响、应当由三分之二以上
董事表决通过的事项，董事会对该议案作出决议时须经全体董事的三分
之二以上通过。
董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董
事的过半数通过。 |
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| 48. | 新增 | 第八十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对本行和中小股东权益的影响等。本行在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。 |
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| 49. | 第八十三条 召开现场会议、视频会议和电话会议的，会议主持人
应当场宣布统计表决结果；采取通讯表决方式召开的，董事会秘书应当
在规定的表决时限结束后三日内将统计表决结果向董事长或会议主持人
汇报，随后通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。 | 第八十二条 召开现场会议、视频会议和电话会议的，会议主持人
应当场宣布统计表决结果；采取书面传签通讯表决方式召开的，董事会
秘书应当在规定的表决时限结束后三日内将统计表决结果向董事长或会
议主持人汇报，随后通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。 |
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| 50. | 第八十四条 董事会根据表决结果，形成会议决议。董事应对董事
会的决议承担责任。
董事会的决议违反适用法律或者本行章程、股东大会决议，致使本
行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第八十三条 董事会根据表决结果，形成会议决议。董事应对董事
会的决议承担责任。
董事会的决议违反适用法律、行政法规、或者本行章程、或者股东
大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 |
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| 51. | 第八十五条 董事会作出在聘任期限内解除行长职务的决议, 应当及
时告知监事会并向监事会做出书面说明。 | 删除本条。 |
| 52. | 第八十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 | 第八十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、和决议
记录的内容。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
列席会议的监事有权要求将就有关议案发表的意见记入董事会会议
记录。
董事会会议记录应当记载列席人员情况。
董事会会议结束后，应与合理时段内先后将会议记录的初稿及最终
定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其纪录之用。 | 董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、和决议
记录的内容。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
列席会议的监事有权要求将就有关议案发表的意见记入董事会会议
记录。
董事会会议记录应当记载列席人员情况。
董事会会议结束后，应与合理时段内先后将会议记录的初稿及最终
定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其纪录之用。 |
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| 53. | 第九十二条 董事会办公室负责将会议决议等文件在会议结束后十
日内报中国银行业监督管理机构备案。
适用法律和本行章程规定，应当开放查阅、提供或披露的董事会决
议、会议记录或相关文件，董事会秘书负责按照规定的对象、范围、内
容、格式、程序进行开放查阅、提供或披露。 | 第九十条 董事会办公室负责将会议决议等文件在会议结束后十日
内报中国银行业监督管理机构备案。
适用法律和本行章程规定，应当开放查阅、提供或披露的董事会决
议、会议记录或相关文件，董事会秘书负责按照规定的对象、范围、内
容、格式、程序进行开放查阅、提供或披露。 |
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| 54. | 第九十八条 本议事规则由董事会制订及修订，经股东大会以普通
决议通过，于本行公开发行的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日
起生效。自本议事规则生效之日起，本行原董事会议事规则自动失效。
本议事规则的修订，经股东大会以普通决议审议通过后执行。
本议事规则生效后，原《董事会工作制度》(文件编号：F[DS]-
02008-0100)同时废止。 | 第九十六条 本议事规则由董事会制订及修订，经股东大会以特别
普通决议通过之日起生效。，于本行公开发行的境内上市股份在证券交
易所挂牌上市之日起生效。自本议事规则生效之日起，本行原董事会议
事规则自动失效。本议事规则的修订，经股东大会以普通决议审议通过
后执行。
本议事规则生效后，原《董事会工作制度》(文件编号：F[DS]-
02008-0100)同时废止。 |
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