| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第一条 为完善郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司
治理，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》、《到境外 上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指
引》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《商业银行公司治理指
引》等有关法律、行政法规、规章和《郑州银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”）的规定，结合本行实际情况，制定本议事规
则。 | 第一条 为完善郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司
治理，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指
引》、《上市公司股东会规则》《上市公司股东大会规则》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）、《银行保险机构公司治理准则》《商业银行公司治理指引》
等有关法律、行政法规、规章和《郑州银行股份有限公司章程》（以下
简称“本行章程”）的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。 |
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| 2. | 第二条 股东大会由本行全体股东组成。股东大会依法行使法律、
行政法规、规章及本行章程规定的各项职权，不得干涉股东对自身权利
的处分。
上市公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及本行章程
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
股东大会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。 | 第二条 股东大会由本行全体股东组成。股东大会依法行使法律、
行政法规、规章及本行章程规定的各项职权，不得干涉股东对自身权利
的处分。
本行上市公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本行股
票上市地证券监督管理机构及证券交易所、本议事规则及本行章程的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
股东大会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。 |
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| 3. | 第七条 股东大会是本行的最高权力机构，由全体股东组成，依法
行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议； | 第七条 股东大会是本行的最高权力机构，由全体股东组成，依法
行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和重大投资计划；
（一）（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（三）审议批准股东会和董事会议事规则；
（四）（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； |
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号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作
出决议；
（十）修改本行章程；
（十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议本行重大对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财等事项；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章规范性文件、公司
股票上市地证券监督管理机构的相关规定和本行章程规定应当由股东大
会审议批准的关联交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份
总数的百分之三以上的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案；
（十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行
优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应由股
东大会决定的其他事项。 | （五）（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（六）（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（七）（九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等
事项作出决议（本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项
除外）；
（八）（十）修改本行章程；
（九）（十一））对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审
计的会计师事务所及其审计费用作出决议；对本行聘用、解聘为或者不
再续聘会计师事务所作出决议；
（十）（十二）审议本行重大对外投资、重大收购出售资产、重
大资产抵押、重大对外担保事项、重大委托理财等事项；
（十一）（十三）审议批准根据法律、行政法规、部门规章规范
性文件、本行公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规
定和本行章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（十二）（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）依照法律规定对收购本行股份作出决议;
（十四）（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）（十六）审议批准单独或者合计持有本行发行在外有表
决权股份总数的百分之一三以上的股东（以下简称“提案股东”）依法
提交提出的议案；
（十六）（十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本
行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十七）（十八）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本
行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定应由股东
大会决定的其他事项。 |
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| 4. | 第八条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到
或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保； | 第八条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保； |
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号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
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| 5. | 第九条 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决
定。但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。
授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职
权授予董事会行使。
股东大会对董事会的授权，若授权事项属于本行章程规定应由股
东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过；若授权事项属于本行章程规定应由股
东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第九条 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决
定。但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。
授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将《公司法》及《银行保险
机构公司治理准则》第十八条规定法定由股东大会行使的股东会职权授
予董事会、其他机构或者个人行使。
股东大会对董事会的授权，若授权事项属于本行章程规定应由股
东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过；若授权事项属于本行章程规定应由股
东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 6. | 第十一条 年度股东大会应当每年召开一次，并应于上一个会计年
度完结之后的六个月之内举行。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理
机构及公司股票上市地证券监督管理机构报告，并说明延期召开的事
由。 | 第十一条 年度股东大会应当每年召开一次，并应于上一个会计年
度结束后完结之后的六个月之内举行。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理
机构及公司股票上市地证券监督管理机构报告，并说明延期召开的事
由。 |
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| 7. | 第十二条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
本行章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的
股东（以下简称“提议股东”）书面请求时； | 第十二条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
本行章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的
股东（以下简称“提议股东”）书面请求时； |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时（本行只有两名独立
董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）；
（七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部
监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）；
（八）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事
实发生之日起计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会监事会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名的独立董事提议召开时（本行
只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）；
（七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部
监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）；
（七）（八）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券
监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事
实发生之日起计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
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| 8. | 第十三条 本行在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告本行
所在地中国银行业监督管 理机构、国务院证券监督管理机构派出机构和
本行股票挂牌交易的证券交易所，说明延期召开理由并公告。 | 第十三条 本行在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告本行
所在地国务院中国银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派出
机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明延期召开理由并公告。 |
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| 9. | 第十七条 二分之一以上的独立董事（本行只有两名独立董事时，
则为两名独立董事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
明理由并公告。 | 第十七条 经全体二分之一以上的独立董事过半数同意，（本行只
有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说
明理由并公告。 |
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| 10. | 第十九条 提议股东要求召集临时股东大会或类别股东会议（以下
简称“相关会议”），应当按照下列程序办理：
提议股东有权向董事会请求召开相关会议，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开相关会议的书面反馈意见。
董事会同意召开相关会议的，应当在作出董事会决议后的五日内 | 第十九条 提议股东要求召集临时股东大会或类别股东会议（以下
简称“相关会议”），应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股
东提议股东有权向董事会请求召开临时股东会相关会议，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会相关会议的 |
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号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开相关会议，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，提议股东有权向监事会提议召开相关会议，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开相关会议的，应在收到请求后五日内发出召开股
东大会会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出相关会议通知的，视为监事会不召集
和主持相关会议，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份
总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会相关会议的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会相关会议，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以
上股份的提议股东有权向审计委员会监事会提议召开临时股东会相关会
议，并应当以书面形式向审计委员会监事会提出请求。
审计委员会监事会同意召开临时股东会相关会议的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会股东大会会议的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会监事会未在规定期限内发出股东会相关会议通知的，
视为审计委员会监事会不召集和主持股东会相关会议，连续九十日以上
单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
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| 11. | 第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第二十条 审计委员会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 |
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| 12. | 第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会议，会议所必需
的费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 | 第二十二条 审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会会议，
会议所必需的费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 |
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| 13. | 第二十四条 股东大会提案应同时符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵
触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。
提交股东大会的提案应为就每项实际独立的事宜个别提出的提 | 第二十四条 股东大会提案应同时符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东会内容与法律、行政法规、规章
和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范
围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和本行章程的有关规定； |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 案。 | （四）以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。
提交股东大会的提案应为就每项实际独立的事宜个别提出的提
案。 |
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| 14. | 第二十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及提案股东，
有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将提案中属于股东大会职责
范围内的事项，列入该次会议的议程。
提案股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收 到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。如本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定
的，应同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第二十五条 本行召开股东大会，董事会、审计委员会监事会以及
提案股东，有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将提案中属于股
东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
提案股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
提案后两二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。如本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的，应
同时满足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
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| 15. | 第二十六条 本行召开年度股东大会，召集人应当于会议召开二十
个营业日前，本行召开临时股东大会，召集人应当于会议召开十个营业
日或十五日（以较长者为 准）前，以公告方式将会议拟审议的事项以及
开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册股东（含表决权恢
复的优先股股东）。 | 第二十六条 本行召开年度股东大会，召集人应当于会议召开二十
个营业日前，本行召开临时股东大会，召集人应当于会议召开十个营业
日或十五日（以较长者为准）前，以公告方式将会议拟审议的事项以及
开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册股东（含表决权恢
复的优先股股东）。本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对
股东会的通知期限另有规定的，应同时满足其规定。 |
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| 16. | 第二十七条 股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包括以下
内容：
（一）会议的日期、时间和地点；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
有），并对其起因和后果作出认真的解释； | 第二十七条 股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包括以下
内容：
（一）会议的日期、时间、和地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括但不限于在本行提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
有），并对其起因和后果作出认真的解释； |
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号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该
董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的
影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股
东，并附上用于委托股东代理人的授权委托书；
（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（八）投票授权会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设联系人的姓名和电话号码 ；
（十）法律、法规、有关监管机构及本行章程规定的其他要求。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | （四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该
董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的
影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（三）（六）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
本行的股东；有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东
代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东，并附上用于委托
股东代理人的授权委托书；
（四）（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）（八）投票授权会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）（九）会务常设联系人的姓名和电话号码 ；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（八）（十）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券
监督管理有关监管机构及证券交易所本行章程规定的其他内容要求。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
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| 17. | 第二十九条 除法律、法规、有关监管机构及本行章程另有规定
外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准。对境内上市股份股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者
多家报刊上刊登，一经公 告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股
东会议的通知。
在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行股票上市
地证券交易所的上市规则及有关监管机构规定的前提下，对于 H股股
东，本行也可以通过本行及香港联交所网站发布的方式发出股东大会通
知，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 | 删除本条。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 18. | 第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知或补充通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并
说明原因。 | 第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知或补充通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两二个工作日公告并
说明原因。 |
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| 19. | 第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优
先股股东），均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程
行使表决权。
任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大会
会议，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理
人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满
足其规定。 | 第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优
先股股东），均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程
行使表决权。
任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大会
会议，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理
人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满
足其规定。 |
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| 20. | 第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明和持
股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明，股东授权委托
书和股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持
股凭证。 | 第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明和持股凭证；代理他人委托
代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件证明，股东授权委托书和
股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证身份证明、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权
委托书和持股凭证。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自
出席论。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。 |
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| 21. | 第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书 | 第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 应载明下列内容：
（一）代理人的姓名及代理人代表的股份数；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
授权委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
按自己的意思表决。 | 应载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）（一）代理人的姓名或者名称及代理人代表的股份数；
（三）（二）是否具有表决权；
（四）（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（五）（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（六）（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
授权委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
按自己的意思表决。 |
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| 22. | 第三十五条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于本行住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或
者召集会议的通知中指定的其他地点。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授 权的人作为代表出席本行的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适
的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；
但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出示持
股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权
利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。 | 删除本条。 |
| 23. | 第三十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 | 删除本条。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开
始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出
的表决仍然有效。 | |
| 24. | 第四十条 股东大会召开时，本行董事（包括董事长及各董事会专
门委员会的主席）、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级
管理人员应当列席会议。
董事长及各董事会专门委员会的主席应在年度股东大会上回答问
题。
外聘审计师应当出席年度股东大会并回答有关审计工作、编制审
计报告及其内容、会计政策及审计师的独立性等问题。 | 第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东大会召开时，本行董事
（包括董事长及各董事会专门委员会的主席）、监事和董事会秘书应当
出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
董事长及各董事会专门委员会的主席应在年度股东大会上回答问
题。
外聘审计师应当出席年度股东大会并回答有关审计工作、编制审
计报告及其内容、会计政策及审计师的独立性等问题。 |
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| 25. | 第四十二条 董事会召集的股东大会，由董事长担任会议主席并主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长依序担任会议主
席并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事担任会议主席并主持。未指定会议主席的，出席会
议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主席并主持。监
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事担任会议主席并主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席并主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会会议无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十九条 董事会召集的股东大会，由董事长担任会议主席并主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有两位或
者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）依
序担任会议主席并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。未指定
会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，
股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主席。
审计委员会监事会自行召集的股东大会，由委员会负责人监事长
担任会议主席并主持。审计委员会负责人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员担任会议
主席并主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事担任会议主席并主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席并主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会会议无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 26. | 第四十七条 股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所 | 第四十四条 股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求本行股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个议案不能
行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人
作出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。 | 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求本行股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个议案不能
行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人
作出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。 |
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| 27. | 第四十八条 若有股东在股权登记日在本行借款逾期未还，则该股
东在该次股东大会上的表决权应当暂停行使。股东应密切关注在本行借
款情况，本行对表决权将被暂停行使的股东不另行通知，但应在该次股
东大会上作出说明。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十
时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。 | 第四十五条 若有股东在股权登记日在本行借款逾期未还，则该股
东在该次股东大会上的表决权应当暂停行使。股东应密切关注在本行借
款情况，本行对表决权将被暂停行使的股东不另行通知，但应在该次股
东会记录中载明股东大会上作出说明。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十
时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。 |
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| 28. | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和 | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 其他类似证券；
（二）本行发行债券或其他证券；
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本行章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理
机构或本行章程规定的，或股东大会以通过普通决议的形式认定会对本
行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 其他类似证券；
（二）本行发行公司债券或本行上市其他证券；
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算（本行支
付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项除外）；
（四）本行章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金
额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）罢免独立董事；
（八）（七）法律、法规、规范性文件、本行公司股票上市地证
券监督管理机构或本行章程规定的，或股东大会以通过普通决议的形式
认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 29. | 第五十三条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大
会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按本行章程第一百三十条至
第一百三十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 | 删除本条。 |
| 30. | 第五十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数
目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积 股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本
行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者 | 删除本条。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 | |
| 31. | 第五十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表
决权，在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有 表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上
没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义与本行章程定相同。 | 删除本条。 |
| 32. | 第五十六条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东
会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 | 删除本条。 |
| 33. | 第五十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或
者同时发行境内上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股
份、境外上市股份的数量 各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十
的；
（二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划，自
国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内完成的。 | 删除本条。 |
| 34. | 第六十三条 采用累积投票制时，股东可以自行在董事或者监事候
选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，独立
董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
1、选举独立董事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的有表
决权股份总数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董
事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的有 | 第五十五条 采用累积投票制时，股东可以自行在董事或者监事候
选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，独立
董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
1、选举独立董事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的有表
决权股份总数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董
事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的有 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 表决权股份总数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非
独立董事候选人；
3、选举监事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的有表决权
股份总数乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。 | 表决权股份总数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非
独立董事候选人。；
3、选举监事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的有表决权
股份总数乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。 |
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| 35. | 第六十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由会议主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事
项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除本条。 |
| 36. | 第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表
及依据《香港上市规则》 委任的其他相关人士根据《香港上市规则》的
相关规定共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表
及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》的
相关规定共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 37. | 第七十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的
详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何问题。 | 第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的
详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何问题。 |
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| 38. | 第七十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 | 第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决中所涉
及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
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| 39. | 第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应写明出席会议的股东和股
东代理人人数，所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的
比例、有权出席大会但根 据《香港上市规则》须放弃表决赞成决议案的
股份总数、规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数、表决方式、
每项提案的表决结果(包括分别实际表决赞成和反对的股份总数)和通过
的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 | 第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应写明出席会议的股东和股
东代理人人数，所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的
比例、有权出席大会但根据《香港上市规则》须放弃表决赞成决议案的
股份总数、规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数、表决方式、
每项提案的表决结果(包括分别实际表决赞成和反对的股份总数)和通过
的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 |
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| 40. | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其
他高级管理人员姓名、职务；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本 行有表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
股东大会的会议记录，可以会议纪要或会议决议等形式作成。 | 第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其
他高级管理人员姓名、职务；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本行有表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
股东大会的会议记录，可以会议纪要或会议决议等形式作成。 |
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| 41. | 第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 | 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料、律师见证法律意见等文字资料，一
并作为本行档案，由董事会秘书按照本行档案管理规定保存，保存期限
不少于十年。 | 席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料、律师见证法律意见等文字资料，一
并作为本行档案，由董事会秘书按照本行档案管理规定保存，保存期限
为永久不少于十年。 |
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| 42. | 第八十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事于股东大会决议通过 当日就任。任职资格须经监管机构核准的，自
监管机构核准之日起计算。 | 第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事
任期从股东会选举之日起计算、监事于股东大会决议通过当日就任。任
职资格须经监管机构核准的，自监管机构核准之日起计算。 |
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| 43. | 第八十三条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。 | 第七十四条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
行公司章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
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| 44. | 第八十四条 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决
权，但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应当通知优先股股
东，并遵循《公司法》及本行章程通知普通股股东的规定程序。优先股
股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议
的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二 | 第七十五条 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决
权，但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应当通知优先股股
东，并遵循《公司法》及本行章程通知普通股股东的规定程序。优先股
股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构及证券交易所和本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 以上通过。
股东大会就本条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 | 的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会就本条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 |
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| 45. | 第八十五条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐
项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与
剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。 | 第七十六条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐
项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率及其
确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以
参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同
（如有）；
（八）决议的有效期；
（九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财
产分配、优先股表决权恢复等相关政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。本行向本行特定股东及其关联人发行优先股的，股东会
就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。 |
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| 46. | 第八十六条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股： | 第七十七条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股： |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （一）请求召开临时股东大会；
（二）召集和主持股东大会；
（三）提交股东大会提案或临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；
（五）根据本行章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本行章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；
（七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有本行
股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股
东；
（八）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他情形。 | （一）请求召开临时股东大会；
（二）召集和主持股东大会；
（三）提交股东大会提案或临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；
（五）根据本行章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本行章程相关规定认定限制担任独立董事的情形；
（七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定认定持有本行
股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股
东；
（八）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管
理机构及证券交易所和本行章程规定的其他情形。 |
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| 47. | 第八十七条 本行以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先
股，以及以非公开发行优先股为支付手段向本行特定股东回购普通股
的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十八条 本行以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象
公开发行优先股，以及以向特定对象非公开发行优先股为支付手段向本
行特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。 |
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| 48. | 第八十九条 本议事规则由董事会拟定及修订，经股东大会以普通
决议通过，于本行公开发行的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日
起生效。自本议事规则生效之日起，本行原股东大会议事规则自动失
效。本议事规则的修订，经股东大会以普通决议审议通过后执行。 | 第八十条 本议事规则由董事会制订拟定及修订，经股东会以特别
决议审议通过之日起生效股东大会以普通决议通过，于本行公开发行的
境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起生效。自本议事规则生效之
日起，本行原股东大会议事规则自动失效。本议事规则的修订，经股东
大会以普通决议审议通过后执行。 |
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