天威视讯(002238):天威视讯关于拟修订公司《独立董事工作制度》

时间:2025年08月29日 06:56:51 中财网
原标题:天威视讯:天威视讯关于拟修订公司《独立董事工作制度》的公告

证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2025-040
深圳市天威视讯股份有限公司
关于拟修订公司《独立董事工作制度》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述
深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月28日召开第九届董事会第八次会议,审议并通过《关于拟修订<独立董事工作制度>的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法(2025年修订)》,深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2025年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》,结合公司实际情况,公司拟对《独立董事工作制度》进行修订,现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下:

修订前修订后
第六条 独立董事候选人应当具有良 好的个人品德,不得存在下列不良记 录: (一)最近36个月内因证券期货 违法犯罪,受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的; (二)因涉嫌证券期货违法犯 罪,被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查,尚未有明确结论意 见的;第六条 独立董事候选人应当具有良好 的个人品德,不得存在下列不良记录: (一)最近36个月内因证券期货违 法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的; (二)因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查,尚未有明确结论意见的; (三)最近36个月内受到证券交易 所公开谴责或者3次以上通报批评的;
(三)最近36个月内受到证券交 易所公开谴责或者3次以上通报批评 的; (四)重大失信等不良记录; (五)在过往任职独立董事期间 因连续两次未能亲自出席也不委托其 他独立董事出席董事会会议被董事会 提请股东大会予以解除职务,未满12 个月的。(四)重大失信等不良记录; (五)在过往任职独立董事期间因 连续两次未能亲自出席也不委托其他独 立董事出席董事会会议被董事会提请股 东会予以解除职务,未满12个月的。
第九条 公司独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规 和《公司章程》的要求,认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在3家境内 上市公司兼任独立董事,并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责,独立董事每年在公司的现场 工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会 及其专门委员会、独立董事专门会议 外,独立董事可以通过定期获取公司 运营情况等资料、听取管理层汇报、 与内部审计机构负责人和承办公司审 计业务的会计师事务所等中介机构沟 通、实地考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。第九条 公司独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和 《公司章程》的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在3家境内上 市公司兼任独立董事,并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职 责,独立董事每年在公司的现场工作时 间应当不少于15日。 除按规定出席股东会、董事会及其 专门委员会、独立董事专门会议外,独 立董事可以通过定期获取公司运营情况 等资料、听取管理层汇报、与内部审计 机构负责人和承办公司审计业务的会计 师事务所等中介机构沟通、实地考察、 与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十一条 独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还可行使以下特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股 东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东 权利; (五)对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的,应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的,公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的,公司应当披露具体情 况和理由。第十一条 独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,还可行使以下特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东 会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权 利; (五)对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的,应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 独立董事应当向公司年度 股东大会提交述职报告,述职报告应 包括以下内容: (一)出席董事会次数、方式及 投票情况,出席股东大会次数;第十七条 独立董事应当向公司年度股 东会提交年度述职报告,对其履行职责 的情况进行说明。述职报告应包括以下 内容: (一)出席董事会次数、方式及投
(二)参与董事会专门委员会、 独立董事专门会议工作情况; (三)对《办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条、第二十八 条所列事项进行审议和行使本制度第 九条第一款所列独立董事特别职权的 情况; (四)与内部审计机构及承办公 司审计业务的会计师事务所就公司财 务、业务状况进行沟通的重大事项、 方式及结果等情况; (五)与中小股东的沟通交流情 况; (六)在公司现场工作的时间、 内容等情况; (七)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东大会通知时披 露。票情况,出席股东会次数; (二)参与董事会专门委员会、独 立董事专门会议工作情况; (三)对《办法》第二十三条、第 二十六条、第二十七条、第二十八条所 列事项进行审议和行使本制度第九条第 一款所列独立董事特别职权的情况; (四)与内部审计机构及承办公司 审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式及 结果等情况; (五)与中小股东的沟通交流情 况; (六)在公司现场工作的时间、内 容等情况; (七)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在 公司发出年度股东会通知时披露。
第二十条 公司应当依法、规范地进 行独立董事的提名、选举和更换。 (一)公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。此条款规定 的提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候第二十条 公司应当依法、规范地进行 独立董事的提名、选举和更换。 (一)公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东会选举 决定。此条款规定的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。
选人。 (二)依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 (三)独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况,并 对其符合独立性和担任独立董事的其 他条件发表意见。被提名人应当就其 符合独立性和担任独立董事的其他条 件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 (四)公司在选举独立董事的股 东大会召开前,应将所有被提名人的 有关材料同时报送深圳证券交易所, 相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立 董事候选人的有关材料进行审查,审 慎判断独立董事候选人是否符合任职 资格并有权提出异议。交易所提出异 议的,公司不得提交股东大会选举。 (五)公司选举两名以上的独立 董事采取累积投票制度。 (六)公司独立董事每届任期与(二)依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 (三)独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况,并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意 见。被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (四)公司在选举独立董事的股东 会召开前,应将所有被提名人的有关材 料报送深圳证券交易所,相关报送材料 应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董 事候选人的有关材料进行审查,审慎判 断独立董事候选人是否符合任职资格并 有权提出异议。交易所提出异议的,公 司不得提交股东会选举。 (五)公司选举两名以上的独立董 事采取累积投票制度。 (六)公司独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,连任不得超过6年。
公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,连任不得超过6年。 (七)公司独立董事免职须经股 东大会批准。独立董事除非出现以下 情形,否则不得在任期届满前被免职: 1.《公司法》中规定的不得担任 董事的情形; 2.独立董事严重失职; 3.公司独立董事连续2次未亲自 出席董事会会议的,也不委托其他独 立董事代为出席的,由董事会提请股 东大会予以撤换; 4.有关法律、法规、监管机构认 定的其他情形。 提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露,被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的,可 以做出公开的声明。 (八)公司独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关 注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本制度或者公司章程的(七)公司独立董事免职须经股东 会批准。独立董事除非出现以下情形, 否则不得在任期届满前被免职: 1.《公司法》中规定的不得担任董 事的情形; 2.独立董事严重失职; 3.公司独立董事连续2次未亲自出 席董事会会议的,也不委托其他独立董 事代为出席的,由董事会提请股东会予 以撤换; 4.有关法律、法规、监管机构认定 的其他情形。 提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以做出 公开的声明。 (八)公司独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。公司应当对 独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。 如因独立董事辞职导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本制度或者公司章程的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
规定,或者独立董事中欠缺会计专业 人士的,拟辞职的独立董事应当继续 履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。新任独立董事产生之日。公司应当自独 立董事提出辞职之日起60日内完成补 选。
第二十三条 以下事项需经公司全体 独立董事过半数同意通过: (一)独立聘请中介机构,对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东 大会; (三)提议召开董事会会议。第二十三条 以下事项需经公司全体独 立董事过半数同意通过: (一)独立聘请中介机构,对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东 会; (三)提议召开董事会会议。
第二十七条 独立董事专门会议应有 记录,独立董事的意见应当在会议记 录中载明;独立董事应当对会议记录 签字确认。会议记录由公司董事会秘 书保存,保存期10年。第二十七条 独立董事专门会议应当按 规定制作会议记录,独立董事的意见应 当在会议记录中载明;独立董事应当对 会议记录签字确认。会议记录由公司董 事会秘书保存,保存期10年。
第三十九条 独立董事可以从公司获 取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的 标准由董事会制订预案,股东大会审 议通过,并在公司年报中进行披露。 独立董事出席公司董事会和股东 大会的差旅费由公司据实报销。 除上述津贴外,独立董事不能从 公司及公司主要股东、实际控制人或 者有利害关系的单位和人员取得其他 利益。第三十九条 独立董事可以从公司获取 适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准 由董事会制订预案,股东会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 独立董事出席公司董事会和股东会 的差旅费由公司据实报销。 除上述津贴外,独立董事不能从公 司及公司主要股东、实际控制人或者有 利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十三条 本制度经公司董事会审第四十三条 本制度经公司董事会审议
议并报经股东大会批准后生效。并报经股东会批准后生效。
除上述拟修订的条款外,《独立董事工作制度》其他条款保持不变,《独立董事工作制度》(修订案)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。此次修订尚需提交公司股东大会审议,经公司股东大会审议通过后方可生效。

二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
2025年8月29日

  中财网
各版头条