本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月28日召开第九届董事会第八次会议,审议并通过《关于拟修订<独立董事工作制度>的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法(2025年修订)》,深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2025年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》,结合公司实际情况,公司拟对《独立董事工作制度》进行修订,现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下:
修订前 | 修订后 |
第六条 独立董事候选人应当具有良
好的个人品德,不得存在下列不良记
录:
(一)最近36个月内因证券期货
违法犯罪,受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯
罪,被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查,尚未有明确结论意
见的; | 第六条 独立董事候选人应当具有良好
的个人品德,不得存在下列不良记录:
(一)最近36个月内因证券期货违
法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,
被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近36个月内受到证券交易
所公开谴责或者3次以上通报批评的; |
(三)最近36个月内受到证券交
易所公开谴责或者3次以上通报批评
的;
(四)重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间
因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事出席董事会会议被董事会
提请股东大会予以解除职务,未满12
个月的。 | (四)重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股
东会予以解除职务,未满12个月的。 |
第九条 公司独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规
和《公司章程》的要求,认真履行职
责,维护公司整体利益,尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在3家境内
上市公司兼任独立董事,并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责,独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议
外,独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。 | 第九条 公司独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和
《公司章程》的要求,认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在3家境内上
市公司兼任独立董事,并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职
责,独立董事每年在公司的现场工作时
间应当不少于15日。
除按规定出席股东会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外,独
立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
第十一条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外,还可行使以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股
东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东
权利;
(五)对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的,应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的,公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的,公司应当披露具体情
况和理由。 | 第十一条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外,还可行使以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东
会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权
利;
(五)对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的,应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的,公司应当披露具体情况和理由。 |
第十七条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告,述职报告应
包括以下内容:
(一)出席董事会次数、方式及
投票情况,出席股东大会次数; | 第十七条 独立董事应当向公司年度股
东会提交年度述职报告,对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应包括以下
内容:
(一)出席董事会次数、方式及投 |
(二)参与董事会专门委员会、
独立董事专门会议工作情况;
(三)对《办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使本制度第
九条第一款所列独立董事特别职权的
情况;
(四)与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情
况;
(六)在公司现场工作的时间、
内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披
露。 | 票情况,出席股东会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况;
(三)对《办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使本制度第九条第
一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情
况;
(六)在公司现场工作的时间、内
容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东会通知时披露。 |
第二十条 公司应当依法、规范地进
行独立董事的提名、选举和更换。
(一)公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,
并经股东大会选举决定。此条款规定
的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候 | 第二十条 公司应当依法、规范地进行
独立董事的提名、选举和更换。
(一)公司董事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人,并经股东会选举
决定。此条款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。 |
选人。
(二)依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
(三)独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况,并
对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开
前,公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
(四)公司在选举独立董事的股
东大会召开前,应将所有被提名人的
有关材料同时报送深圳证券交易所,
相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立
董事候选人的有关材料进行审查,审
慎判断独立董事候选人是否符合任职
资格并有权提出异议。交易所提出异
议的,公司不得提交股东大会选举。
(五)公司选举两名以上的独立
董事采取累积投票制度。
(六)公司独立董事每届任期与 | (二)依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
(三)独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况,并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前,
公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
(四)公司在选举独立董事的股东
会召开前,应将所有被提名人的有关材
料报送深圳证券交易所,相关报送材料
应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查,审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。交易所提出异议的,公
司不得提交股东会选举。
(五)公司选举两名以上的独立董
事采取累积投票制度。
(六)公司独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,连任不得超过6年。 |
公司其他董事任期相同,任期届满,
连选可以连任,连任不得超过6年。
(七)公司独立董事免职须经股
东大会批准。独立董事除非出现以下
情形,否则不得在任期届满前被免职:
1.《公司法》中规定的不得担任
董事的情形;
2.独立董事严重失职;
3.公司独立董事连续2次未亲自
出席董事会会议的,也不委托其他独
立董事代为出席的,由董事会提请股
东大会予以撤换;
4.有关法律、法规、监管机构认
定的其他情形。
提前免职的,公司应将其作为特
别披露事项予以披露,被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的,可
以做出公开的声明。
(八)公司独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的 | (七)公司独立董事免职须经股东
会批准。独立董事除非出现以下情形,
否则不得在任期届满前被免职:
1.《公司法》中规定的不得担任董
事的情形;
2.独立董事严重失职;
3.公司独立董事连续2次未亲自出
席董事会会议的,也不委托其他独立董
事代为出席的,由董事会提请股东会予
以撤换;
4.有关法律、法规、监管机构认定
的其他情形。
提前免职的,公司应将其作为特别
披露事项予以披露,被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的,可以做出
公开的声明。
(八)公司独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
如因独立董事辞职导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者公司章程的规定,
或者独立董事中欠缺会计专业人士的,
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 |
规定,或者独立董事中欠缺会计专业
人士的,拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起
60日内完成补选。 | 新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起60日内完成补
选。 |
第二十三条 以下事项需经公司全体
独立董事过半数同意通过:
(一)独立聘请中介机构,对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东
大会;
(三)提议召开董事会会议。 | 第二十三条 以下事项需经公司全体独
立董事过半数同意通过:
(一)独立聘请中介机构,对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东
会;
(三)提议召开董事会会议。 |
第二十七条 独立董事专门会议应有
记录,独立董事的意见应当在会议记
录中载明;独立董事应当对会议记录
签字确认。会议记录由公司董事会秘
书保存,保存期10年。 | 第二十七条 独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录,独立董事的意见应
当在会议记录中载明;独立董事应当对
会议记录签字确认。会议记录由公司董
事会秘书保存,保存期10年。 |
第三十九条 独立董事可以从公司获
取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的
标准由董事会制订预案,股东大会审
议通过,并在公司年报中进行披露。
独立董事出席公司董事会和股东
大会的差旅费由公司据实报销。
除上述津贴外,独立董事不能从
公司及公司主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他
利益。 | 第三十九条 独立董事可以从公司获取
适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准
由董事会制订预案,股东会审议通过,
并在公司年报中进行披露。
独立董事出席公司董事会和股东会
的差旅费由公司据实报销。
除上述津贴外,独立董事不能从公
司及公司主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
第四十三条 本制度经公司董事会审 | 第四十三条 本制度经公司董事会审议 |
议并报经股东大会批准后生效。 | 并报经股东会批准后生效。 |
除上述拟修订的条款外,《独立董事工作制度》其他条款保持不变,《独立董事工作制度》(修订案)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。此次修订尚需提交公司股东大会审议,经公司股东大会审议通过后方可生效。