天威视讯(002238):天威视讯关于拟修订公司《股东大会议事规则》

时间：2025年08月29日 06:56:52 中财网

原标题:天威视讯:天威视讯关于拟修订公司《股东大会议事规则》的公告

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2025－037
深圳市天威视讯股份有限公司
关于拟修订公司《股东大会议事规则》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第八次会议，审议并通过《关于拟修订<股东大会议事规则>的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司股东会规则（2025年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：

修订前	修订后
第一条 为保证深圳市天威视讯股份有限公司 （以下简称“公司”）股东大会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《上市公司股东大会规则 和《深圳市天威视讯股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，制定本议事规则。	第一条 为保证深圳市天威视讯股份有限公司 （以下简称“公司”）股东会依法行使 职权，根据《中华人民共和国公司法 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《上市公司股东会规则》 和《深圳市天威视讯股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本 规则及《公司章程》的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利 公司董事会应当切实履行职责，认真 按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依 法行使职权。	第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本 规则及《公司章程》的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真 按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章 程》规定的范围内行使职权。	第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程 规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。临时股东大会不定期召开，出现 《公司法》第一百条规定的应当召开临 时股东大会的情形时，临时股东大会应 当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会 的，应当报告中国证监会深圳监管局和 深圳证券交易所，说明原因并公告。	第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。临时 股东会不定期召开，出现《公司法》第 一百一十三条规定的应当召开临时股 东会的情形时，临时股东会应当在2个 月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的 应当报告中国证监会深圳监管局和深 圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本规则和《公司章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第二章股东大会的召集	第二章股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期 限内按时召集股东大会。	第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期 限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律 行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由并公告	第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议 董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股	第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提案后1 0日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后1 0日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出书面反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）可以自行召 集和主持。	第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向 董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更 应当征得相关股东的同意。董事会不同 意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和 主持。
第十条	第十条
监事会或股东决定自行召集股东大会 的，应当书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）持股 比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。	审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，应当书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及发布股东会决议公告时，向 深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供公司股东名册。董事会未 提供公司股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构查询获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。	第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予配 合。 董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。	第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知	第三章股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关 规定。	第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和《公司章程》的有关 规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份 的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东），可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规 则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者《公司章程》的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。公司不 得提高提出临时提案股东的持股比例 除前款规定外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的 提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规 则第十三条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东），临时股东大 会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）。安排股东可以通过深圳证 券交易所交易系统、互联网投票系统等 方式参加的股东大会，公司发布股东大 会通知后，应当在股东大会召开前3个 交易日内至少刊登一次股东大会提示 性公告。	第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会应 当于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。安排股东可以通过深圳证券交 易所交易系统、互联网投票系统等方式 参加股东会。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。	第十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。	第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或者解释。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。	第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中应当充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地 点，并确定股权登记日。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更	第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地 点，并确定股权登记日。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股 东大会不得延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因	第二十条 发出股东会通知后,无正当理由，股东 会不得延期或者取消,股东会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开	第四章股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或通知中规定 的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司将按规定采用网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。	第二十一条 公司应当在公司住所地或者通知中规 定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司将按规定采用网络或其他方 式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席 股东可以亲自出席股东会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。	第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或者 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。	第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）或其	第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者 其代理人，均有权出席股东会，公司和
代理人，均有权出席股东大会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 优先股股东不出席股东大会会议，所持 股份没有表决权，但出现以下情况之一 的，公司召开股东大会会议应当通知优 先股股东，并遵循《公司法》及公司章 程通知普通股股东的规定程序。优先股 股东出席股东大会会议时，有权与普通 股股东分类表决，其所持每一优先股有 一表决权，但公司持有的本公司优先股 没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的 内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超 过10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公 司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的2/3以上通过之外 还须经出席会议的优先股股东（不含表 决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3以上通过。	召集人不得以任何理由拒绝。股东出席 股东会会议，所持每一股份有一表决 权，类别股股东除外。公司持有的本公 司股份没有表决权。 发行类别股的公司，有《公司法》第一 百一十六条第三款及中国证监会规定 的可能影响类别股股东权利的事项，除 应当经股东会特别决议外，还应当经出 席类别股股东会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 类别股股东的决议事项及表决权数等 应当符合法律、行政法规、中国证监会 以及《公司章程》的规定。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明出 席股东大会。代理人还应当提交股东授 权委托书和个人有效身份证件。	第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或者证明出席股东 会。代理人还应当提交股东授权委托书 和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名或 名称及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。	第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名或 者名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董	第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议 事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。	第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告，每名独 立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上应就股东的质询作出解释和说明。	第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股 东的质询作出解释和说明。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关 系时，应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有	第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。公司持有自己的股份没有表决权 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如拟选董事或监事的人数多于1人 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一普通股（含表 决权恢复的优先股）股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。累积投票制 规则如下： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持的每一有表决权的 股份拥有与应选董事或监事人数相等 的投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票 权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位候选董事或监事； （四）参加股东大会的股东所代表的有 表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但合计不超过其持有的有效 投票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各 自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的 董事或监事； （七）如出现两名以上董事或监事候选 人得票相同，且按得票数量排序可能造 成当选董事或监事人数超过拟选聘的 董事或监事人数情况时，分别按以下情 况处理： 1.上述当选董事或监事候选人得票数 均相同时，应重新进行选举； 2.排名最后的两名以上可当选董事或 监事得票相同时，排名在其之前的其他 候选董事或监事当选，同时将得票相同 的最后两名以上董事或监事再重新选 举。 上述董事或监事的选举按得票从高到	第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选 董事的人数多于1人，实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一普通股（含表决权恢复的 优先股）股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。累积投票制规则如下： （一）董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持的每一有表决权的 股份拥有与应选董事人数相等的投票 权； （三）股东可以将所持股份的全部投票 权集中投给1名董事候选人，也可以分 散投给数位候选董事； （四）参加股东会的股东所代表的有表 决权的股份总数与应选董事人数的乘 积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数，并且不必是该股份数的整数 倍，但合计不超过其持有的有效投票权 总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各 自得票的数量并以拟选举的董事人数 为限，从高到低依次产生当选的董事 （七）如出现2名以上董事候选人得票 相同，且按得票数量排序可能造成当选 董事人数超过拟选聘的董事人数情况 时，分别按以下情况处理： 1.上述当选董事候选人得票数均相同 时，应重新进行选举； 2.排名最后的2名以上可当选董事得 票相同时，排名在其之前的其他候选董 事当选，同时将得票相同的最后2名以 上董事再重新选举。 上述董事的选举按得票从高到低依次 产生当选的董事，若经股东会三轮选举 仍无法达到拟选董事人数，则按以下第 八项执行； （八）若当选董事的人数不足应选董事 人数，则已选举的董事候选人自动当
低依次产生当选的董事或监事，若经股 东大会三轮选举仍无法达到拟选董事 或监事人数，则按以下第八项执行； （八）若当选董事或监事的人数不足应 选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由 股东大会重新进行选举表决，并按上述 操作细则决定当选的董事或监事。如经 过股东大会三轮选举仍不能达到法定 或《公司章程》规定的最低董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且 董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候 选人；前次股东大会选举产生的新当选 董事或监事仍然有效，但其任期应推迟 到新当选董事或监事人数达到法定或 章程规定的人数时方开始就任。	选。剩余候选人再由股东会重新进行选 举表决，并按上述操作细则决定当选的 董事。如经过股东会三轮选举仍不能达 到法定或《公司章程》规定的最低董事 人数，原任董事不能离任，并且董事会 应在15天内开会，再次召集股东会并 重新推选缺额董事候选人；前次股东会 选举产生的新当选董事仍然有效，但其 任期应推迟到新当选董事人数达到法 定或章程规定的人数时方开始就任。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案 应当逐项表决。对同一事项有不同提案 的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当 就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量 （二）发行方式、发行对象及向原股东 配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间 及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方 式，包括：股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否 累积、是否可以参与剩余利润分配等 （五）回购条款，包括回购的条件、期 间、价格及其确定原则、回购选择权的 行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条 件生效的股份认购合同； （八） 决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通 股股东利润分配政策相关条款的修订 方案；	第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应 当逐项表决。对同一事项有不同提案 的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议外，股东会不 得对提案进行搁置或者不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就 下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量 （二）发行方式、发行对象及向原股东 配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区 间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方 式，包括：股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否 累积、是否可以参与剩余利润分配等 （五）回购条款，包括回购的条件、期 间、价格及其确定原则、回购选择权的 行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条 件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）《公司章程》关于利润分配政策 相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜
（十）对董事会办理本次发行具体事宜 的授权； （十一）其他事项。	的授权； （十一）其他事项。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行 表决。	第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。	第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其 他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 者未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当在会 议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当在会 议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务
第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 发行优先股的公司就本规则第二十四 条第二款所列情形进行表决的，应当对 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）和优先股股东（不含表决权恢复的 优先股股东）出席会议及表决的情况分 别统计并公告。	第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 发行境内上市外资股、类别股的公司 应当对内资股股东和外资股股东，普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东 和类别股股东出席会议及表决情况分 别统计并公告。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。	第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责 会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其它方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。	第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会 议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议 记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于1 0年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原	第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向深圳证券监管 局和深圳证券交易所报告。	导致股东会中止或者不能作出决议的 应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向深圳证券监管局 和深圳证券交易所报告。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事按公司章程的规定 就任。	第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事按《公司章程》的规定就任。
第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司应当在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。	第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司应当在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通 股公开发行优先股，以及以非公开发行 优先股为支付手段向公司特定股东回 购普通股的，股东大会就回购普通股作 出决议，应当经出席会议的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）所持表 决权的2/3以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股 决议后的次日公告该决议。	第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通 股向不特定对象发行优先股，以及向特 定对象发行优先股为支付手段向公司 特定股东回购普通股的，股东会就回购 普通股作出决议，应当经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决 议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 法规的无效。	第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法 规的无效。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益 第四十九条 股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第四十八条 公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益 股东会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者《公司章程》，或 者决议内容违反《公司章程》的，股东 可以自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销；但是，股东会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格 召集程序、提案内容的合法性、股东会 决议效力等事项存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行 股东会决议，确保公司正常运作。
	人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，上市公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应当及时处理并履 行相应信息披露义务。
第五章股东大会对董事会的授权	第五章股东会对董事会的授权
第五十条 股东大会对董事会的授权应遵循以下 原则： （一）符合法律、法规及《公司章程 的相关规定； （二）以公司的经营发展为中心，把握 市场机遇，保证公司经营顺利、高效地 进行； （三）遵循灵活、务实地原则，在不违 反国家相关规定及《公司章程》的前提 下，避免过多的繁琐程序，保证公司经 营决策的及时进行； （四）不得损害公司及全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。	第四十九条 股东会对董事会的授权应遵循以下原 则： （一）符合法律、法规及《公司章程 的相关规定； （二）以公司的经营发展为中心，把握 市场机遇，保证公司经营顺利、高效地 进行； （三）遵循灵活、务实地原则，在不违 反国家相关规定及《公司章程》的前提 下，避免过多的繁琐程序，保证公司经 营决策的及时进行； （四）不得损害公司及全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
第五十一条 股东大会授予董事会对外投资、购买或 处置资产、对成本费用预算总额的调 整、对外借款、关联交易和资产抵押等 事项的审批权限如下： （一）股东大会审议通过的投资计划外 的对外投资项目：连续12个月内投资 运用资金不超过公司最近一期经审计 合并报表净资产绝对值的5%。 （二）购买或处置资产项目：单笔交易 涉及的资产总额不超过公司最近一期 经审计合并报表总资产绝对值的10%， 但连续12个月内累计不得超过30%，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据 （三）对成本费用预算总额的调整：公 司年内实际发生的营业成本、销售费 用、管理费用和财务费用总额超过年度 预算在10%以内的调整。 （四）对外借款项目：单项金额在2亿 元人民币以内，但连续12个月内累计 不得超过5亿元。 （五）关联交易：单项交易金额不超过	第五十条 股东会授予董事会对外投资、购买或处 置资产、对外借款、关联交易和资产抵 押等事项的审批权限如下： （一）股东会审议通过的投资计划外的 对外投资项目：连续12个月内投资运 用资金不超过公司最近一期经审计合 并报表净资产绝对值的5%。 （二）购买或处置资产项目：单笔交易 涉及的资产总额不超过公司最近一期 经审计合并报表总资产绝对值的10%， 但连续12个月内累计不得超过30%，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据 （三）对外借款项目：单项金额在2亿 元人民币以内，但连续12个月内累计 不得超过5亿元。 （四）关联交易：单项交易金额不超过 公司最近一期经审计合并报表净资产 绝对值的5%，经全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议。公司在连续1 2个月内对同一关联交易分次进行的， 以在此期间交易的累计数量计算。
公司最近一期经审计合并报表净资产 绝对值的5%，经全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议。公司在连续1 2个月内对同一关联交易分次进行的， 以在此期间交易的累计数量计算。 （六）资产抵押项目：单项金额不超过 公司最近一期经审计合并报表净资产 绝对值的10%，但连续12个月内累计不 得超过20%。 （七）委托理财：单项金额不超过公司 最近一期经审计合并报表净资产绝对 值的10%，但连续12个月内累计不得超 过30%。 （八）对外财务资助项目：总额超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何财务资助，或为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助，或连 续12个月内提供财务资助超过公司最 近一期经审计总资产的30%，或单笔提 供财务资助超过公司最近一期经审计 净资产10%的，或为关联方提供的财务 资助，经董事会审议通过后还应当提交 股东大会审议。除控股子公司外，其他 接受财务资助的对象应提供充分担保 （九）对外捐赠：公司对外捐赠连续1 2个月累计金额超过20万元，但不超过 200万元，且不超过最近一个会计年度 经审计净利润绝对值的10%的捐赠事 项，由董事会批准；连续12个月累计 金额超过最近一个会计年度经审计净 利润绝对值的10%，或捐赠金额超过20 0万元的捐赠事项，由董事会批准后提 交股东大会审议。 超过上述股东大会授权范围和审批权 限的事项，以及根据法律、行政法规 中国证监会有关文件和《深圳证券交易 所股票上市规则》规定须提交股东大会 审议的，应由董事会报股东大会审议批 准。涉及国有资产管理事项的，应履行 国有资产管理的程序并按有关规定办 理。	（五）资产抵押项目：单项金额不超过 公司最近一期经审计合并报表净资产 绝对值的10%，但连续12个月内累计不 得超过20%。 （六）委托理财：单项金额不超过公司 最近一期经审计合并报表净资产绝对 值的10%，但连续12个月内累计不得超 过30%。 （七）对外财务资助项目：总额超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何财务资助，或为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助，或连 续12个月内提供财务资助超过公司最 近一期经审计总资产的30%，或单笔提 供财务资助超过公司最近一期经审计 净资产10%的，或为关联方提供的财务 资助，经董事会审议通过后还应当提交 股东会审议。除控股子公司外，其他接 受财务资助的对象应提供充分担保。 （八）对外捐赠：公司对外捐赠连续1 2个月累计金额超过20万元，但不超过 200万元，且不超过最近一个会计年度 经审计净利润绝对值的10%的捐赠事 项，由董事会批准；连续12个月累计 金额超过最近一个会计年度经审计净 利润绝对值的10%，或捐赠金额超过20 0万元的捐赠事项，由董事会批准后提 交股东会审议。 超过上述股东会授权范围和审批权限 的事项，以及根据法律、行政法规、中 国证监会有关文件和《深圳证券交易所 股票上市规则》规定须提交股东会审议 的，应由董事会报股东会审议批准。涉 及国有资产管理事项的，应履行国有资 产管理的程序并按有关规定办理。
第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登有关信	第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在《证券 时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（w ww.cninfo.com.cn）上刊登有关信息披
息披露内容。公告或通知篇幅较长的 公司可以选择在上述报纸上对有关内 容作摘要性披露，但全文应当同时在指 定信息披露网站――巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当 在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。	露内容。公告或通知篇幅较长的，公司 可以选择在上述报纸上对有关内容作 摘要性披露，但全文应当同时在指定信 息披露网站――巨潮资讯网（www.cnin fo.com.cn）公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在 刊登会议通知的同一指定报刊上公告
第五十三条 本规则所指“以上”、“内”包括本数 “超过”、“过”、“低于”、“多于 不含本数。	第五十二条 本规则所指“以上”、“内”包括本数 “超过”、“过”、“低于”、“多于 不含本数。
第五十四条 本规则由董事会制订报股东大会批准 后生效，修订时亦同。本规则未尽事宜 按国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。本规则如与 国家日后颁布的法律、法规、规范性文 件或经合法程序修改后的《公司章程 相冲突，按国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，并 立即修订。	第五十三条 本规则由董事会制订报股东会批准后 生效，修订时亦同。本规则未尽事宜 按国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。本规则如与 国家日后颁布的法律、法规、规范性文 件或经合法程序修改后的《公司章程 相冲突，按国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，并 立即修订。
第五十五条 本规则的解释权属于公司董事会。	第五十四条 本规则的解释权属于公司董事会。

除上述拟修订的条款外，公司《股东会议事规则》其他条款保持不变，公司《股东会议事规则》（修订案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此次修订尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可生效。

二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
2025年8月29日