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宁通信B(200468):修订《公司章程》及部分制度
| 时间：2025年08月29日 07:00:43 中财网 |
原标题:宁通信B:关于修订《公司章程》及部分制度的公告
南京普天通信股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开公司第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、修订《公司章程》的原因及依据
为落实中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司拟进行内部监督机构设置调整工作，不再设置监事会，由公司董事会审计与风控委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的原监事会职权，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定同步修订《公司章程》。《公司章程》主要修订内容如下：
1、在第四章“股东和股东会”中增加“控股股东和实际控制人”一节内容，明确控股股东和实际控制人行为规范等要求。
2、在第五章“董事和董事会”中增加“独立董事”一节内容，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；增加“董事会专门委员会”一节内容，明确各专门委员会的功能和职责。
3、将第六章“经理及其他高级管理人员”改为“高级管理人员”。
4、删除第七章“监事会”内容，并明确由审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
5、统一修改相关表述，将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述，将“或”改为“或者”；将“半数以上”改为“过半数”；相应调整条款序号及章节号；调整文字表述和引用的新《公司法》条文序号等。
《公司章程》修订内容详见附件《公司章程修订对照表》，《公司章程》的修订尚需提交股东会审议，最终变更内容以市场监督管理部门登记为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关内容。
二、修订部分公司治理制度的情况
为落实中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，并进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分治理制度，修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。具体修订制度如下表：
| 序号 | 制度名称 | 具体形式 | 是否提交股东会 审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会授权管理制度》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会专门委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《独立董事专门会议制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《关联交易管理办法》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《投资者关系管理办法》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《接待和推广制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理办法》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
特此公告。
南京普天通信股份有限公司董事会
2025年8月29日
附件：
《公司章程》修订对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 全文“股东大会” | 修改为“股东会” |
| 全文“监事会” | 修改为“审计与风控委员会” |
| 全文“监事” | 删除“监事” |
| 全文“或” | 修改为“或者” |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下 简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 …… 公司以募集方式设立；在江苏省工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码：91320000134878054G。 | 第二条 …… 公司以募集方式设立；在江苏省市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码：91320000134878054G。 |
| 第八条 执行公司事务的董事为公司的法 定代表人，董事长为执行公司事务的董事。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行 公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 |
| 增加 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 |
| 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 | 东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总法律顾问。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的经理、副经理、财务负责人、董 事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他 人员。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 |
| 第二十五条 …… 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 | 第二十六条 …… 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 |
| （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 …… | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 |
| 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 |
| 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 增加 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计与风控委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与 风控委员会向人民法院提起诉讼；审计与风 控委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计与风控委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的审计委员 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 增加 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 增加 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。公司的控股股东、实际 控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显 不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不 具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不 具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担 保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提 供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； |
| 控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与控股股东或者实际控制人之间发生 资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司 应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止控股股东或实际 控制人及其附属企业侵占公司资产。 公司发现股东占用上市公司资产的，应立 即了解占用资产的原因、时间、金额等情况， 并向占用公司资产的股东发出书面通知，限其 在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能 解决，公司应向司法部门申请冻结其持有的公 司股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。 董事、监事和高级管理人员具有维护公司 资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的，应立即组织调查，在确认 董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的事实后，视情节轻重 对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董 事，应提请股东大会予以罢免。 | （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 |
| 增加 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 增加 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务决算方 案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； |
| （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （七）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超 过5000万元。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者六名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； |
| （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 | （五）审计与风控委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为本公司住所或股东大会会议通知中列明的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将根据会议审议内容需要，提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 安排可以通过网络等方式参加股东大会 的，公司将在会议通知中明确股东身份确认方 式。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点 为本公司住所或者股东会会议通知中列明的 其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个交易日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由 并公告。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 | 第五十五条 审计与风控委员会或者股 东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地证券交易所备案。 审计与风控委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所 在地证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 |
| 机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计与风控委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 |
| 理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风控委员会自行召集的股东会， 由审计与风控委员会召集人主持。审计与风 控委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计与风控委员会成员共 同推举的一名审计与风控委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于20年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于20年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： | 第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进 行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司已 发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候 选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积 投票制。股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事的提名方式和程序为： |
| 司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事 候选人；监事会、单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东可以提名由非职工代表担任的监 事候选人。 （二）董事提名人应将董事候选人名单提 交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会 提交股东大会选举；监事提名人应将监事候选 人名单提交给监事会，经监事会决议通过后， 由监事会提交股东大会选举；职工监事由公司 职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 股东大会在就选举两名及两名以上的董事 或监事进行表决时实行累积投票制。其实施细 则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，公司 股东拥有的每一股份，有与本次股东大会应选 出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在 选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等 于其所持有的股份数乘以本次股东大会待选董 事或监事数之积。 （二）股东大会在选举董事或监事时，股 东既可以将其拥有的表决票集中选举一个，也 可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数 较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不 超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清 点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选； 当选董事所得的票数必须超过出席股东大会所 代表的表决权的二分之一。 | （一）董事会、单独或者合计持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提名非独立董事 候选人；董事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选 人。 （二）董事提名人应将董事候选人名单提 交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会 提交股东会选举。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 股东会在就选举两名及两名以上的董事 进行表决时实行累积投票制。其实施细则如 下： （一）股东会选举董事时，公司股东拥有 的每一股份，有与本次股东会应选出董事人数 相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有 的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以 本次股东会待选董事数之积。 （二）股东会在选举董事时，股东既可以 将其拥有的表决票集中选举一个，也可以分散 选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当 选为董事。但股东累计投出的票数不超过其所 享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东会监票人清点 票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依 照董事候选人所得票数多少，决定董事人选； 当选董事所得的票数必须超过出席股东会所 代表的表决权的二分之一。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 …… |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 |
| 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 | 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计与风控委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计与风控委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 增加 | 第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零七条 董事会由8名董事组 成，其中独立董事3名，设董事长1人。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会 由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会 设董事长1人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 |
| 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在本章程规定的范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的投资、借款、担保、 重大资产处置等基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略与投资委员会、审计 与风控委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会等专门委员会。上述专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计与风控委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计与风控委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零九条董事会决定公司重大问题， 应事先听取控股股东方党组织的意见。 | 发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取控 股股东方党组织的意见。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对上述事项的审批权限如下： | 第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 |
| （一）达到以下标准之一的对外投资、收 购出售资产、委托理财事项，应提交董事会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； …… （二）达到以下标准之一的对外投资、收 购出售资产、委托理财事项，董事会应在审议 通过后，提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； …… （三）公司发生的收购出售资产事项，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总 资产30％的，应当在董事会审议通过后，提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。已按照本项前述规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （四）公司发生的委托理财事项应当以发 生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条 第（二）项标准的，适用本条第二（项）的规 定。已按照本条第（二）项规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司在十二个月内发生的交易标的 相关的对外投资、收购出售资产、委托理财的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条 第（二）项的规定。已按照本条第（二）项规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 （六）公司所有对外担保事项均应提交董 事会审议，达到本章程第四十二条规定标准的， 董事会应在审议通过后提交股东大会审议。 （七）公司抵押资产用于公司融资以外的 事项，单次被抵押资产账面价值超过一千万元 且占公司最近一期经审计净资产10%以上，应 提交董事会审议；单次被抵押资产的账面价值 超过五千万元且占公司最近一期经审计净资产 | 董事会对上述事项的审批权限如下： （一）达到以下标准之一的对外投资、收 购出售资产、委托理财事项，应提交董事会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； …… （二）达到以下标准之一的对外投资、收 购出售资产、委托理财事项，董事会应在审议 通过后，提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； …… （三）公司发生的收购或者出售资产事 项，应当以资产总额和成交金额中的较高者为 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30％的，应当在董事会审议通过后， 提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。已按照本项前述规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 （四）公司发生的委托理财事项应当以发 生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条 第（二）项标准的，适用本条第二（项）的规 定。已按照本条第（二）项规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司在十二个月内发生的交易标的 相关的对外投资、收购出售资产、委托理财的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条 第（二）项的规定。已按照本条第（二）项规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 （六）公司所有对外担保事项均应提交董 事会审议，达到本章程第四十七条规定标准 的，董事会应在审议通过后提交股东会审议。 （七）公司抵押资产用于公司融资以外的 事项，单次被抵押资产账面价值超过一千万元 且占公司最近一期经审计净资产10%以上，应 提交董事会审议；单次被抵押资产的账面价值 |
| 50%以上的，董事会应在审议通过后提交股东大 会审议。 公司抵押资产构成为第三方提供担保的， 按照对外担保事项履行审批程序。 （八）公司与关联人之间发生的达到以下 标准之一的关联交易，应提交董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在三百 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％以上的关联交易。 （九）达到以下标准之一的关联交易，董 事会应在审议通过后提交股东大会审议： 1、公司与关联人发生的关联交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大 会审议。 2、为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 …… | 超过五千万元且占公司最近一期经审计净资 产50%以上的，董事会应在审议通过后提交股 东会审议。 公司抵押资产构成为第三方提供担保的， 按照对外担保事项履行审批程序。 （八）公司与关联人之间发生的达到以下 标准之一的关联交易，应提交董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发 生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交 易。 （九）达到以下标准之一的关联交易，董 事会应在审议通过后提交股东会审议： 1、公司与关联人发生的成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过5%的关联交易，应当将该交易提 交股东会审议。 2、公司为关联人提供担保的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联人应当提供反担保。 …… |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式 为：书面或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会召开会议和表 决方式为：书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真或者其他通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 增加 | 第三节 独立董事 |
| 增加 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 增加 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 增加 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 | |
| 增加 | 第一百三十条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 |
| 增加 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 |
| 增加 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 | |
| 增加 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 |
| 增加 | 第四节董事会专门委员会 |
| 增加 | 第一百三十四条 公司董事会设置审计 与风控委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 |
| 增加 | 第一百三十五条 审计与风控委员会成 员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 |
| 增加 | 第一百三十六条 审计与风控委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 |
| 增加 | 第一百三十七条 审计与风控委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时 |
| 会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计与风控委员会作出决议，应当经审计 与风控委员会成员的过半数通过。 审计与风控委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计与风控委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计与风控委员会工作规程由董事会负 责制定。 | |
| 增加 | 第一百三十八条 公司董事会设置战略 与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 增加 | 第一百三十九条 战略与投资委员会的 主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的 重大投资方案进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （四）负责法律法规、公司章程和董事会 授权的其他事项。 |
| 增加 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 |
| 增加 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 | |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条 公司设经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设经理1名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条 在公司控股股东单位 担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 增加 | 第一百五十四条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。 |
| 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十九条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十七条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 增加 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 |
| 第一百六十二条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 |
| 增加 | 第一百六十六条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计与风控委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计与风控委员会直接报告。 |
| 增加 | 第一百六十七条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计与风控委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。 |
| 增加 | 第一百六十八条 审计与风控委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 |
| 增加 | 第一百六十九条 审计与风控委员会参 与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 增加 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合中国证监会规 定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 |
| 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第一百七十八条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 | 第一百八十五条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在符合中国证监会规定 条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 | 第一百八十八条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在符合 中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 |
| 增加 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一 百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十八条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 增加 | 第一百九十条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 增加 | 第一百九十一条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八 十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百 九十三条第（一）项、第（二）项情形的，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百 九十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 第一百八十六条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之 |
| 起10日内通知债权人，并于60日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。 | 日起10日内通知债权人，并于60日内在符合 中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。 |
| 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零一条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 | 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 |
| 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 | 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 |
| 第一百九十九条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 | 第二百零九条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零二条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。 |