贝因美(002570):修订《公司章程》

时间：2025年08月29日 07:07:14 中财网

原标题:贝因美:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2025-052
贝因美股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（以下简称“本次修订”）。具体情况如下：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会的职权，《贝因美股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职位。董事会成员总数保持8位，原董事全部由股东大会选举产生，现调整为7位董事由公司股东会选举产生，1位职工董事由公司职工代表大会选举产生。同时公司修订《贝因美股份有限公司章程》，修订前后的详细情况请见附件《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》，修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次《公司章程》变更内容以相关市场监督管理机关核定为准。

2025
本次修订《公司章程》尚需提交公司 年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过后方可生效。公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

特此公告。

贝因美股份有限公司
董事会
2025年8月29日
附件：《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》
本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，将部分数字小写转
换为数字大写，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化
的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

条款	修订前	条款	修订后	修订类型
第一条	为维护贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制订本章程。	第一条	为维护贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 程指引》和其他有关规定，制订本章程。	修改
第四条	公司注册名称：贝因美股份有限公司。	第四条	公司注册名称：贝因美股份有限公司；BeingmateCo.,Ltd.。	修改
第八条	董事长为公司的法定代表人。	第八条	董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。	修改
	--	第九条	法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。	新增
第九条	公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条	股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。	修改
第十条	本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束	第十一条	本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。		力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书。	第十二条	本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书。	修改
第十七条	公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同， 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十八条	公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。	修改
第十八条	公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。	第十九条	公司发行的面额股，以人民币标明面值。	修改
第二十一条	公司股份总数为1,080,043,333股，每股面值1元，全部 为普通股。	第二十二条	公司已发行的股份数量为1,080,043,333股，公司股本结 构为：普通股1,080,043,333股。	修改
第二十二条	公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十三条	公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。	修改
第二十三条	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份；	第二十四条	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。		（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百	第二十六条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本 章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	第二十七条	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公 司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	修改
第二十七条	公司的股份可以依法转让。	第二十八条	公司的股份应当依法转让。	修改
第二十八条	公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条	公司不接受本公司的股份作为质权的标的。	修改
第二十九条	发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。	第三十条	公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。	修改
第三十条	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应 当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续 遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。	第三十一条	公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	修改
第三十一条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证	第三十二条	公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入	删减
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。		后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
第四章	股东和股东大会	第四章	股东和股东会	修改
第一节	股东	第一节	股东的一般规定	修改
第三十二条	公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十三条	公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	修改
第三十三条	公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。	第三十四条	公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。	修改
第三十四条	公司股东享有下列权利：	第三十五条	公司股东享有下列权利：	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股 东合法权益。		（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。
第三十五条	股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十六条	股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	修改
第三十六条	公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。	第三十七条	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。		股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
	--	第三十八条	有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。	新增
第三十七条	董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求	第三十九条	审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。		上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
第三十九条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；	第四十一条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。		不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
		第四十二条	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	新增
第四十条	持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易 对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露， 并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大 事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、 完整。		--	删除
第四十一条	控股股东、实际控制人的特殊义务： （一）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得 占用、支配公司资产。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 （二）公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公		--	删除
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股 东权利，履行股东义务。控股股东不得利用其控制权以及 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用对 公司的控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （三）公司控股股东、实际控制人及其关联方不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司 高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事 会直接任免高级管理人员。 （四）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法 规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他 股东的合法权益。 （五）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责 任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公 司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 （六）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从 事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应 当采取有效措施避免同业竞争。 （七）控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺 应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明 显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺 声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 （八）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其 经营管理的独立性。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持 公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当 向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。
	--	第二节	控股股东和实际控制人	新增
	--	第四十三条	公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。	新增
	--	第四十四条	控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；	新增
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
			（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
	--	第四十五条	控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。	新增
	--	第四十六条	控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。	新增
第二节	股东大会的一般规定	第三节	股东会的一般规定	修改
第四十二条	公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；	第四十七条	公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式	新增
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）交易达到以下标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的50%以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 6、上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上或绝对金额超过5000万元人民币的。 7、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。		作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项；交易达到以下标 准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的50%以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 6、上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上或绝对金额超过5000万元人民币的。 7、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 需股东会审批同意的对外投资项目，公司应当组织有关专
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	（十四）公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划或员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。若有效的法律、行政法规及规范性 文件对上述授权范围有其他规定，则从其规定。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公 司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。		家、专业人员进行评审。 （十一）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元人民 币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联 交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、规范性文件或深圳证券交易所规定的其 他担保情形。	第四十八条	公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、规范性文件或深圳证券交易所规定的其 他担保情形。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外 担保管理制度》等相关规定执行。		违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外 担保制度》等相关规定执行。
第四十四条	股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。	第四十九条	股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。	修改
第四十五条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数五人或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。	第五十条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。	修改
第四十六条	本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议 通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应 当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东 大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	第五十一条	本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知 中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议与网络投 票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会应当给予每 个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 决权。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。		点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条	本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第五十二条	本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	修改
第三节	股东大会的召集	第四节	股东会的召集	修改
第四十八条	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十三条	董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。	修改
第四十九条	监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后	第五十四条	审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。		五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条	单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日 内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十五条	单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内 未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	修改
第五十一条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。	第五十六条	审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。		审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十二条	对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十七条	对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	修改
第五十三条	监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。	第五十八条	审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。	修改
第四节	股东大会的提案和通知	第五节	股东会的提案和通知	修改
第五十四条	提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十九条	提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	修改
第五十五条	公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十条	公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。	修改
第五十六条	召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日） 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十	第六十一条	召集人将在年度股东会召开二十日（不含会议召开当日） 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	五日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。		日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第五十七条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十二条	股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。	修改
第五十八条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容：	第六十三条	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 股东提名董事、监事候选人的，应当在股东大会召开前披 露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足 够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。		（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
第五十九条	发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。	第六十四条	发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。	修改
第五节	股东大会的召开	第六节	股东会的召开	修改
第六十条	本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。	第六十五条	本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。	修改
第六十一条	股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席	第六十六条	股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	和表决。		表决。
第六十二条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	修改
第六十三条	股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。	第六十八条	股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。	修改
第六十四条	代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。	第六十九条	代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条	出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第七十条	出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	修改
第六十六条	召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。	第七十一条	召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。	修改
第六十七条	股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。		--	删除
	--	第七十二条	股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询。	新增
第六十八条	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十三条	股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
			东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条	公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集和 表决等程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职 权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第七十四条	公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决等程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。	修改
第七十条	在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十五条	在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	修改
第七十一条	董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第七十六条	董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	修改
第七十三条	股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人及监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十八条	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人及监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	修改
第七十四条	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会	第七十九条	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。		列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条	召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第八十条	召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。	修改
第六节	股东大会的表决和决议	第七节	股东会的表决和决议	修改
第七十六条	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第八十一条	股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	修改
第七十七条	下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。	第八十二条	下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。	修改
第七十八条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第八十三条	下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	（二）对公司的合并、分拆、分立、解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会 议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）因本章程第二十五条第一款第（一）项情形收购公 司股份的事项； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。		（二）对公司的合并、分拆、分立、解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议 事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十九条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。	第八十四条	股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东。		征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第八十条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联 股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会 宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该 事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监 督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前， 出席会议的非关联股东（包括代理人）出席会议，监事、 独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异 议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东 被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投票。如有上 述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。	第八十五条	股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股 东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣 布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事 项进行投票，并且由出席会议的律师、独立董事予以监督。	修改
第八十一条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术		--	删除
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	第八十六条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	修改
第八十三条	董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代 表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代 表担任的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数 依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。		--	删除
第八十四条	董事、非职工代表担任的监事提名的方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董 事候选人及非职工代表担任的监事候选人，但提名的人数 必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公 司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天送 达公司。 （二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，提出董事候选人和非职工代表担任的		--	删除
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大 会提出。 （三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
	--	第八十七条	非职工代表出任的董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的， 每位董事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 公司股东会通过累积投票制选举董事的，董事候选人以其 得票总数由高到低排序，依次决定当选人。同时，董事当 选人的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总 数（以未累积的股份数为准）的二分之一。	新增
	--	第八十八条	董事候选人名单分别由上一届董事会向股东会提出；也可 由单独或合计持有公司股份3%以上的股东推荐；公司董事 会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。	新增
第八十五条	除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行	第八十九条	除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。		决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条	股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。	第九十条	股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。	修改
	--	第九十二条	股东会采取记名方式投票表决。	新增
第八十八条	股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十三条	股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。	修改
第八十九条	股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十四条	股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。	修改
第九十条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。	第九十五条	出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。		未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十二条	股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。	第九十七条	股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。	修改
第九十三条	提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十八条	提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提示。	修改
第九十四条	股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事自股东大会通过选举提案后立即就任。	第九十九条	股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会通过 选举提案后立即就任。	修改
第九十五条	股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。	第一百条	股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。	修改
第五章	董事会	第五章	董事和董事会	修改
第一节	董事	第一节	董事的一般规定	修改
第九十六条	公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技 能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年；	第一百〇一条	公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技 能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。		破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十七条	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。	第一百〇二条	董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 董事会中职工代表担任的董事为1名，职工代表董事由公 司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会 审议。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
第九十八条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇三条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实 义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
			其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。	第一百〇四条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。	修改
第一百条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。	第一百〇五条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。	修改
第一百〇一条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。		--	删除
第一百〇二条	如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、		--	删除
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。
第一百〇三条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效，直至该等秘密成为公开信息；其他义务的持续期 应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束， 但至少该等忠实义务应在任期结束后两年内仍然有效。	第一百〇七条	公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至 该等秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平 的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，但至少该等 忠实义务应在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。	修改
	--	第一百〇八条	股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。	新增
第一百〇四条	未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。	第一百〇九条	未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。	修改
第一百〇五条	董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任		--	删除
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规 和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百〇六条	公司设立独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程 序、职权等相关事项参照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的有关规定执行。		--	删除
第一百〇七条	公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规 和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益 相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法 律、行政法规的要求、专业结构合理。		--	删除
第一百〇八条	董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人， 独立董事3人。	第一百一十一 条	公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人， 副董事长1人，独立董事3人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	修改
第一百〇九条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形收购公司股份的事项； （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份或者合	第一百一十二 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，根据公司相关制度，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。		（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。
第一百一十条	公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事 会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。	第一百一十三 条	公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事 会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。	修改
第一百一十一 条	董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会 的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十四 条	董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的 召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
第一百一十二 条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十五 条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序。 就以上事项而言，公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （六）除本章程第四十八条规定的须提交股东会审议通过 的对外担保之外的其他对外担保事项； （七）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （八）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交	删除
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
			易； （九）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额 超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 超过0.5%的交易。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文 件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范 性文件的规定执行。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）对外担保必须经股东会或董事会审议； （二）对于股东会已经在本章程中授权董事会审议决定的 单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会 授权董事长对外签署； （三）对于依据本章程规定必须由股东会审议决定的担保 事项，经股东会批准后，在经批准的担保计划或总额内， 由董事会授权董事长对外签署。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。 应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会 议的2/3以上董事且全体董事的过半数审议同意。
第一百一十三 条	董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。		--	删除
第一百一十四 条	董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；	第一百一十六 条	董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	（三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。		（三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六 条	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十八 条	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。	修改
第一百一十七 条	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长有权在 其认为必要时召开董事会临时会议。	第一百一十九 条	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长有 权在其认为必要时召开董事会临时会议。	修改
第一百一十八 条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮 件、电子邮件、传真等或其他经董事会认可的方式；通知 时限为：会议召开前三日。	第一百二十条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件或其 他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前三日。	修改
第一百二十一 条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十三 条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东会审议。	修改
第一百二十二 条	董事会决议表决方式为记名投票，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。	第一百二十四 条	董事会召开会议和表决方式为记名投票，每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用邮件、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。	修改
第一百二十三 条	董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意 见；董事因故不能出席时可以书面委托其他董事代为出席，	第一百二十五 条	董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意 见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法 律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独 立董事代为投票。		委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四 条	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记 录应该真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。	第一百二十六 条	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。	修改
第一百二十五 条	董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十七 条	董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反 中国法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司 遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以 免除责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议 的董事视作未表示异议，不得免除责任，除非有足够证据 证明其在未放弃接获通知权利的情况下，未接获会议通知。		--	删除
	--	第三节	独立董事	新增
	--	第一百二十八 条	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。	新增
	--	第一百二十九 条	独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、	新增
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
			子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
			提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
	--	第一百三十条	担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。	新增
	--	第一百三十一 条	独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。	新增
	--	第一百三十二 条	独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨	新增
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
			询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
	--	第一百三十三 条	下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。	新增
	--	第一百三十四 条	公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十 三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。	新增
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
			独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	--	第四节	董事会专门委员会	新增
	--	第一百三十五 条	董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职 权。	新增
	--	第一百三十六 条	审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。	新增
	--	第一百三十七 条	审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。	新增
	--	第一百三十八	审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提	新增
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
		条	议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八 条	公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助 董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会对董 事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员 会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。各专门 委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，各专门 委员会的提案应提交董事会审议决定。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由上市公司承担。	第一百三十九 条	公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员 全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。	修改
	--	第一百四十条	战略委员会的主要职责权限： （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、 提出建议，并对其实施进行评估；	新增
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
			（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、 分立、解散事项的方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让 进行研究并提出建议； （四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建 议； （五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目 进行研究并提出建议； （六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建 议； （七）指导和监督董事会有关决议的执行； （八）董事会授予的其他职权。 如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供 专业咨询服务，费用由公司承担。
	--	第一百四十一 条	提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。	新增
	--	第一百四十二	薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标	新增
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
		条	准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 策机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章	总经理及其他高级管理人员	第六章	高级管理人员	修改
第一百二十九 条	公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理四 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘，根据总经理的安 排协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 的高级管理人员。	第一百四十三 条	公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理四 名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，根据总经理 的安排协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 的高级管理人员。	修改
第一百三十条	本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四） 至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十四 条	本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	修改
第一百三十三	总经理对董事会负责，行使下列职权：	第一百四十七	总经理对董事会负责，行使下列职权：	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
条	（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事 会会议。	条	（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五 条	总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十九 条	总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	修改
第一百三十七 条	公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加 相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。	第一百五十一 条	公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加 相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。		任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。
第一百三十八 条	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十二 条	高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大过失的，也 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	修改
第七章	监事会			整章删除
	--	第一百六十二 条	公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。	新增
	--	第一百六十三 条	公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。	新增
	--	第一百六十四 条	内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。	新增
	--	第一百六十五 条	公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。	新增
	--	第一百六十六 条	审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支	新增
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
			持和协作。
	--	第一百六十七 条	审计委员会参与对内部审计负责人的考核。	新增
第一节	监事			删除
第一百四十条	本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 监事应具有相应的专业知识或工作经验，具备有效履职能 力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，公司董 事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。		--	删除
第一百四十一 条	监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。		--	删除
第一百四十二 条	监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。		--	删除
第一百四十三 条	监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。		--	删除
第一百四十四 条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。		--	删除
第一百四十五 条	监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事		--	删除
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人 不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承 担。
第一百四十六 条	监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。		--	删除
第一百四十七 条	监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。		--	删除
第二节	监事会		--	删除
第一百四十八 条	公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括一名公司职工代表监事。监事会中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。		--	删除
第一百四十九 条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，		--	删除
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章 程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向 股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、 证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十条	监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。		--	删除
第一百五十一 条	监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。		--	删除
第一百五十二 条	监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存十年。		--	删除
第一百五十三	监事会会议通知包括以下内容：		--	删除
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
条	（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第八章	财务会计制度、利润分配和审计	第七章	财务会计制度、利润分配和审计	修改
第一百五十六 条	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百五十六 条	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编制。	修改
第一百五十七 条	公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十七 条	公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。	修改
第一百五十八 条	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。	第一百五十八 条	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	公司持有的本公司股份不参与分配利润。		公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九 条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。	第一百五十九 条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	修改
第一百六十条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百六十条	公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	修改
第一百六十一 条	公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重 视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时 保持利润分配政策的连续性和稳定性； （二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可 进行中期利润分配； （三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对 当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正 常经营和长期发展的前提下，每年度进行现金分红，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，或连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。	第一百六十一 条	公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重 视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时 保持利润分配政策的连续性和稳定性； （二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可 进行中期利润分配； （三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对 当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正 常经营和长期发展的前提下，每年度进行现金分红，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，或连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形：（1）公司未来 十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或 超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）中国证 监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 （四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公 司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董 事会审议通过后，提交股东大会审议决定； （五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资 金需求进行专项研究论证，拟定公司每年利润分配预案， 详细说明分红回报规划安排的理由等情况，并经公司股东 大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案		公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大 资金支出安排和投资者回报等因素，区分以下情形，提出 差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形：（1）公司未来 十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或 超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）中国证 监会或者证券交易所规定的其他情形。 （四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公 司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董 事会审议通过后，提交股东会审议决定； （五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资 金需求进行专项研究论证，拟定公司每年利润分配预案， 详细说明分红回报规划安排的理由等情况，并经公司股东
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。董事会在决策和形成利润分配预 案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存；若公司董事会未能在定期报告 中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因， 独立董事将对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督； （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立 董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调 整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通		会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详 细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存； 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案， 公司将在定期报告中披露原因；存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。审计委员会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督； （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立 董事专门会议及审计委员会应当对利润分配政策调整发表 意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交 股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	过。		上通过。
第一百六十二 条	公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。		--	删除
第一百六十三 条	公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。		--	删除
第一百六十五 条	公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十九 条	公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。	修改
第一百六十七 条	会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百七十一 条	会计师事务所的审计费用由股东会决定。	修改
第一百六十八 条	公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。	第一百七十二 条	公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不 当情形。	修改
第一百七十一 条	公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十五 条	公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。	修改
第一百七十二 条	公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮 件或其他经董事会认可的方式进行。	第一百七十六 条	公司召开董事会的会议通知，以电子邮件或其他经董事会 认可的方式进行。	修改
第一百七十三 条	公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮 件或其他经监事会认可的方式进行。		--	删除
第一百七十六 条	公司可选择《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定 办理。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息	第一百七十九 条	公司可选择《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定 办理。董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董 事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确 未经董事会许可不得对外发布的情形。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的 持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性 信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为， 不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一 定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出 现的不确定性和风险。		准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、高级 管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经许可不得对 外发布的情形。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的 持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性 信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为， 不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一 定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出 现的不确定性和风险。
	--	第一百八十一 条	公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经 股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 决议。	新增
第一百七十八 条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百八十二 条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上或者国家企 业信用公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	修改
第一百八十条	公司分立，其财产作相应的分割。	第一百八十四 条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 公司指定信息披露媒体上或国家企业信用公示系统公告。	修改
第一百八十一 条	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 公司指定信息披露媒体上公告。
第一百八十三 条	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。	第一百八十六 条	公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。		权人，并于三十日内在公司指定报纸上或国家企业信用公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
	--	第一百八十七 条	公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十 六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。	新增
	--	第一百八十八 条	违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。	新增
	--	第一百八十九 条	公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。	新增
第一百八十四	公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法经原	第一百九十条	公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
条	审批机关批准并向公司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法经原审批机关批准 并向公司登记机关办理变更登记。		司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。
第一百八十五 条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百九十一 条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由 通过国家企业信用公示系统予以公示。	修改
第一百八十六 条	公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。	第一百九十二 条	公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	修改
第一百八十七 条	公司因本章程第一百八十五第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事	第一百九十三 条	公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。		成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人 员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八 条	清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四 条	清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	修改
第一百八十九 条	清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十五 条	清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在公司指定报纸上或国家企业信用公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	修改
第一百九十条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十六 条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
第一百九十一 条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。	第一百九十七 条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。	修改
第一百九十二 条	公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第一百九十八 条	公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。	修改
第一百九十三 条	清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九 条	清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	修改
第一百九十五 条	有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇一条	有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	修改
第一百九十六 条	股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。	第二百〇二条	股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。	修改
第一百九十七 条	董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。	第二百〇三条	董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。	修改
第一百九十九 条	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%	第二百〇五条	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%	修改
条款	修订前	条款	修订后	修订类型
	以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。		以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条	本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。	第二百〇八条	本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	修改
第二百〇四条	本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。	第二百一十条	本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。	修改
第二百〇五条	本章程自股东大会审议通过之日起施行。	第二百一十一 条	本章程自股东会审议通过之日起施行。	修改

（未完）