贝因美(002570):董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为保护贝因美股份有限公司（以下称公司）和股东权益，规范董事行为，明晰董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，切实落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》，制订本规则。 第二条 董事会根据《公司章程》《股东会议事规则》和股东会授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章董事会职权和授权 第五条 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内,根据公司相关制度，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第七条 董事会授权董事长行使《公司章程》规定的下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第八条 董事会对总经理的授权如下： （一）在年度预算内，就日常经营类资金由总经理提报季度预算计划，经董事长审批后执行。 （二）总经理审批公司与关联自然人发生的关联交易金额不超过30万元人民币、与关联法人发生的关联交易金额不超过300万元人民币的关联交易事项。 （三）对上述所列董事会对总经理做出授权的，如适用法律法规、《公司章程》、《股东会议事规则》及本规则的不同标准，其审批机构同时包括了股东会或董事会时，则应由股东会或董事会审批。 （四）董事会可在权限范围内授权总经理行使第八条规定以外的部分职权，授权的具体权限与范围由公司董事会作出决议。 （五）董事会授予的其它职权。 第三章董事会组成 第九条 董事会由 8名董事组成，其中独立董事 3名。公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事，其中至少有 1名独立董事为会计专业人士。 第十条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十一条 公司副董事长应协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。 第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该等秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，但至少该等忠实义务应在任期结束后两年内仍然有效。 第四章董事会会议的召集和召开 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。定期会议应于会议召开前 10日书面通知全体董事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。 第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求董事的意见，初步形成会议提案后交董事长批准。 董事长在批准提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）全体独立董事过半数同意后提议召开时； （四）董事长认为必要时； （五）审计委员会提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提案人签字（盖章）的书面提议。提案应符合下列条件：（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）必须符合公司和股东的利益； （三）明确的议题和具体事项； （四）须以书面方式提交。 书面提案中应当载明下列事项： （一）提案人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）明确和具体的提案； （四）提案人的联系方式和提案日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快汇集、分类整理后转交董事长。董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。由董事长决定相关提案是否列入董事会议程。 原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。 第二十条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，征得全体与会董事一致同意后，可作为会议正式议程审议。 第二十一条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董事会不得拒绝审议。 第二十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十三条 重大关联交易议案应由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十四条 原则上议案内容要提前三日送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。 第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前不少于十日和三日将会议通知，通过电子邮件或其他方式，送达全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过董事认可的方式进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他董事认可的方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当至少在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 当 2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会、监管部门报告。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托事项和有效期限； （四）委托人对每项提案的简要意见； （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （六）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。 董事、高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。若对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第三十一条 出现下列情形之一的，董事应当建议股东会予以撤换： （一）董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议； （二）独立董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 第三十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十三条 委托和受托出席董事会会议的董事应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为投票；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。 第五章董事会审议程序及决议 第三十五条 会议主持人应提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议事先审核的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。 第三十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十八条 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 第四十一条 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事有一票表决权。 第四十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。 第四十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第四十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有对该议案有表决权的半数以上董事对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及事项有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 第四十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十条 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、公告等，作为公司档案由董事会秘书负责保存。董事会会议记录及其他会议文件的保存期限不少于十年。 第五十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）。 第五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。 不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事视作未表示异议，不得免除责任，除非有足够证据证明其在未放弃接获通知权利的情况下，未接获会议通知。 第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在董事会决议通过正常的渠道披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章附则 第五十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 如因国家有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则或《公司章程》修订而产生本规则与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则及《公司章程》的规定为准。 第五十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”不含本数。 第五十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第五十九条 本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效。 贝因美股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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