贝因美(002570):董事会提名委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的提名选聘工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。提名委员会主要负责选择并提名适合公司发展需要的董事和高级管理人员。 第三条 本工作细则适用于提名委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条 提名委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会成员由董事长提名，董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。召集人由董事会推荐任命。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期与董事任期一致。 成员任期届满，连选可以连任。成员在任职期间不再担任公司董事职务时，其成员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足成员人数。 第七条 提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。 第九条 当委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足成员人数。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；接收、整理董事会以及单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有关董事、高级管理人员人选的提案，以及单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有关独立董事人选的提案；（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；（四）董事会授予的其他职权。 第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 委员会会议的召开与通知 第十三条 提名委员会会议由召集人根据需要或二分之一以上成员提议时召开。 第十四条 提名委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十五条 提名委员会会议通知应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出。 第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议通知的日期。 第十七条 提名委员会会议采用电子邮件或专人送达等方式通知全体成员及列席会议人员。经提名委员会全体成员一致同意的，可豁免提前通知义务。 第十八条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。 公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括提名委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。 公司人力资源部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会办公室备案。 提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第五章 委员会议事规则与决策程序 第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 提名委员会会议表决方式为记名投票。 第二十条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议、视频会议或者成员认可的其他方式召开。 第二十一条 提名委员会成员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其成员职务。 第二十二条 提名委员会成员与会议讨论的议题有利害关系时，该成员应当回避。有利害关系的成员回避后，出席会议的成员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。 第二十三条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，列席人员对议案没有表决权。 第六章 委员会会议决议和会议记录 第二十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议的成员签字后生效。 第二十五条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名确认。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十六条 提名委员会会议材料、决议和会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。 第二十七条 若委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有关规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的成员应对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的成员可以免除责任。 第七章 附则 第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 如因国家有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则或《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、交易所相关业务规则及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。 贝因美股份有限公司 董事会 二○二五年八月 中财网
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