南 京 港(002040):南京港股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）
股东会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为规范南京港股份有限公司（以下简称“公司”）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件 及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条及本规则 第九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）， 说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的一般规定 第七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （九）修改《公司章程》； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （十一）审议批准第八条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产25%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东会授权董事 会审批。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 董事会审议对外担保议案时，应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为 关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分 之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联人应当提供反担保。 股东会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司 股东应回避表决，并需由出席股东会的其他股东所持表决权的过 半数通过。公司股东会审议前款第（三）项担保时，则须经出席 股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、 参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制 措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司 提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因， 并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔 担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则要 求或本章程规定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司 造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的 其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第三章 股东会的召集 第十条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集 股东会。 第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第十二条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审 计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计与风险管理委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第十四条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股 东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十五条对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 第十六条审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 第十八条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 第二十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或者解释。 第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十二条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十四条公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事 会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以 现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会 通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出 席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股 份没有表决权。 第二十八条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托 书和个人有效身份证件。 第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管 理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共 同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质 询作出解释和说明。 第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第三十六条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。股东会选举两 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。 第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第四十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第四十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 第四十六条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第四十七条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产25%的； （五）公司向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公 司章程》的规定就任。 第五十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十二条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特 定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向 公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应 当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。 第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章 监管措施 第五十四条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开 股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票 及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 第五十五条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法 律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法 责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规 则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。 第五十六条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本 规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依 法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管 措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员 实施证券市场禁入。 第七章 附则 第五十七条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公 布有关信息披露内容。 第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 于”、“多于”，不含本数。 第五十九条本规则由公司董事会负责解释。 第六十条本规则自股东会审议通过之日起施行，修改时亦 同。2022年5月23日施行的《南京港股份有限公司股东大会议 事规则（2022年修订）》同时废止。 中财网
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