南 京 港(002040):南京港股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为规范南京港股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会议事、决策程序，确保董事会规范、高效运转和审慎、科学 决策，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京 港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合 本公司的实际情况制定本规则。 第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立， 为公司决策机构，对股东会负责，执行股东会决议，依照法定程 序和《公司章程》授权决定重大事项，接受股东会监督，认真履 行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。 第二章 董事会的构成及职权 第三条公司设董事会，对股东会负责。 第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工 代表董事1名，设董事长1人。 第五条董事会行使下列职权： 1.召集股东会，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案； 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； 8.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； 9.决定公司内部管理机构的设置； 10.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 11.制定公司的基本管理制度； 12.制订公司章程的修改方案； 13.管理公司信息披露事项； 14.向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16.法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三章 董事会的议事规则 第六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。代 表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险管理委 员会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。 第七条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些 费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿 费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第八条董事长应至少提前十天将董事会会议的通知书面形 式通知全体董事。 董事会召开临时董事会会议应于会议召开前五日以电话、传 真或电子邮件等方式通知各位董事。 第九条董事会会议通知应包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.会议期限； 3.事由及议题； 4.发出通知的日期。 临时董事会会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但 该议案须以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、OA办公系统中 一种方式送交每一位董事。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第十条董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。每 名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。出席会议董事应在董事 会决议上签字。 第十一条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放 弃在该次会议上的投票权。 第十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十三条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言做出书面性记载。董事会会议记 录作为公司重要档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第十四条董事会会议记录应包括以下内容： 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； 3.会议议程； 4.董事发言要点； 5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第十六条董事会应将《公司章程》及历届股东会会议和董 事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册 存放于公司及代理机构以备查。 第四章 董事会决策及检查程序 第十七条董事会重大生产经营决策程序和规则。 （一）重大投资决策的程序和规则： 1.重大的经营活动方案，包括公司中长期发展规划、年度 投资计划等方案，应由总经理主持，公司相关部门的专业人员参 与，根据实际情况编制，报公司总经理办公会批准后，提交公司 董事会审议。总经理负责主持计划方案的实施，董事会进行结果 监督。在执行过程中，因环境等因素导致重大经营方案需做出调 整时，总经理应及时向董事会报告并制定调整方案，提交董事会 或股东会决策； 2.重大的固定资产投资项目（包括新建和改扩建投资项目） （单项标的额在1000万元以上（含），公司最近经审计的净资产 总额的20%以下），应由公司相关部门的专业人员，根据实际情 况审慎研究，编制项目建议书（预可行性研究报告），报公司总 经理办公会批准后，提交公司董事会审议。总经理负责主持实施 公司的新建和改扩建投资项目。在投资项目实施后，应确定项目 执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况，项目完成 后，应按照有关规定进行项目审计。 3.重大对外投资决策（单项标的额在500万元以上（含）， 公司最近经审计的净资产总额的20%以下），应由总经理主持， 公司相关部门的专业人员参与，对目标企业经营状况及所处行业 前景进行详细的调研，编写投资可行性研究报告和投资方案，报 公司总经理办公会批准后，提交公司董事会审议。重大对外投资 由总经理负责主持实施。单项标的500万元以下的对外投资决策 事项，董事会授权总经理办公会审批。 （二）重要财务决策的程序和规则 公司的重要财务决策，包括财务预决算、重大融资活动和对 外担保活动等。应由公司总经理、总会计师主持，公司相关部门 参与，从实际出发，提出具体方案，经总会计师和总经理批准后， 报公司总经理办公会批准后，提交公司董事会审议。公司重要财 务决策方案，由总经理、总会计师主持实施。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准；未 经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 （三）公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 董事长、总经理在公司相关部门的协助下，按照公平、公开、 公正的原则，采取公开招聘等多种方式，在各自职权范围内提名 德才兼备的人才为高级管理人员的候选人，提交公司董事会审议 后由董事会聘任。 公司高管人员薪酬方案采用年薪制，具体办法另行制定细则。 董事会在每年初董事会年度会议召开之前，对总经理、董事 会秘书上一年履行职责的情况进行一次考评，董事会、总经理在 每年初董事会年度会议召开之前，对副总经理、三总师上一年履 行职责的情况进行一次考评，考评结果作为对高级管理人员进行 奖励和惩诫的主要依据。考评活动由董事长主持实施。 （四）重大事项利用外部决策咨询力量的程序和规则： 遇有下列情况时，公司应利用外部决策咨询力量： 1.法律、法规有明确规定的情况； 2.公司需要独立的第三方对相关事项进行评估的情况； 3.公司需要专业机构、人员对重大投资行为和重要管理变 革行为进行方案设计、结果评估的情况； 4.其他情况。 公司董事会、总经理在决定重大事项前，应对有关事项进行 深入研究，判断其可行性。公司董事会、总经理对重大事项的决 策缺少专业依据时，应充分利用专业机构、专业人员的专业能力 对重大事项的风险进行评估，确保决策的科学性、可行性。 第十八条董事会检查工作程序。 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟 踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经 理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董 事会，做出决议要求总经理予以纠正。 第五章 董事 第十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会设职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。 第二十条董事的任职资格： （一）董事应具备发展战略、财务、法律等知识及相关工作 经验； （二）具备董事任职资格，并具有： 1.正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现 出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对 自己行为负责； 2.敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作 出明智的、成熟的判断的能力； 3.财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业 绩，董事会能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解 用来评估公司业绩的财务比率和必要指数； 4.团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他 人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方 式提出一些尖锐的问题； 5.高业绩标准。董事会成员应具有能够反映业绩标准的个 人成就； 6.独立董事的任职资格另有规定。 （三）公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； 6.被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； 7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的； 8.法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其 履职。 第二十一条董事有下列权利： 1.出席董事会会议，并行使表决权； 2.根据公司章程规定或董事会委托代表公司； 3.根据公司章程或董事会委托执行公司业务； 4.根据工作需要可兼任公司的其他领导职务； 5.非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴； 6.公司章程赋予的其他权力。 董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿； 构成犯罪的依法追究其刑事责任。 第二十二条董事承担以下责任： 1.对公司资产流失承担相应的责任； 2.对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的 责任； 3.董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，对公司 造成严重损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事， 可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反 对票的董事不得免除责任； 4.董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决 策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务 的，可以免除责任； 5.任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损 失，应当承担赔偿责任； 6.承担《公司法》第十四章规定应负的法律责任。 第二十三条董事应当遵守有关法律、行政法规和公司章程 的规定，忠实履行职责，维护公司利益。应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： 1.不得侵占公司财产、挪用公司资金； 2.不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 3.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 4.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； 6.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该机会的 除外； 7.不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8.不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立 账户储存； 9.不得利用其关联关系损害公司利益； 10.不得擅自披露公司秘密； 11.法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第5项规定。 第二十四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： 1.遵守公司章程和股东会、董事会决议； 2.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 3.保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； 4.公平地对待所有股东； 5.认真阅读公司的生产经营、财务报告，及时了解公司业 务经营管理状况； 6.以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的 意见，对自身行为给公司和股东造成的损失承担相应的责任。董 事无法亲自出席董事会，可以书面委托其他董事会按委托人的意 愿代为投票，委托人应独立承担法律责任； 7.应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； 8.应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权； 9.董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露，并且董 事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准 了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善 意第三人的情况下除外。 10.关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金 等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并 采取相应措施。 11.积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披 露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责 任。 12.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第二十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东会 予以撤换。 第二十六条董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关 情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外： 1.因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前； 2.该董事正在履行职责并且负有尚未解除的责任； 3.兼任总经理的董事提出辞职后，离职审计尚未通过； 4.公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。 董事会应当尽快召集临时股东会选举董事，填补因董事辞职 产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第二十七条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期 结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间 的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 第六章 董事的选举 第二十八条首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外， 董事由股东会从董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举产 生。 第二十九条董事候选人的提名程序： （一）董事会提名董事候选人的程序： 1.董事长听取董事会成员的意见，初步确立董事候选人； 2.董事会提名与薪酬考核委员会负责对董事候选人进行资 格审查； 3.董事会提名与薪酬考核委员会负责对董事候选人进行评 估和考察； 4.董事长向董事会提交董事正式候选人的名单； 5.董事会通过后，提交股东会表决。 （二）股东提名董事候选人程序： 1.单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东有权向股东会提名董事候选人，并报请股东会表 决通过。每一名股东提名董事候选人的数量不得超过董事会总人 数的二分之一； 2.提名股东应于股东会召开之日前二十天将董事候选人名 单提交董事会； 3.董事会提名与薪酬考核委员会负责对股东提交的董事候 选人进行审核。经审核，若提交的董事候选人资格不符合公司规 定，董事会必须于股东会召开之日前十五天将否决意见反馈给提 交名单股东； 4.提名股东必须于股东会召开之日前十天重新拟定董事候 选人名单，逾期视为放弃董事提名权。 第三十条董事候选人名单的确认程序： 按照以上程序，由董事长负责汇总合格董事候选人名单提交 董事会会议通过。董事会必须在股东会召开前披露董事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。 第三十一条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 第三十二条董事的选举程序： 按前述程序产生的董事候选人均参加选举，选举采取累积投 票制。董事由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。独立董事和其他董 事应分别计数，以保证独立董事的比例。 第三十三条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责 追偿等内容。 第三十四条董事在任职期间出现第二十条第（三）款第1-5 项所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名与薪酬考核委员会应当每年对董事的任职资格 进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建 议。 第七章 董事长 第三十五条董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公 司的法定代表人。 第三十六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三十七条董事长任职资格 1.有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判 断国内外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能 力，决策能力强、敢于负责； 2.有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤，善于团结同 志； 3.有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委 和工会之间的关系； 4.具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和 了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关法律、法 规和政策； 5.诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； 6.年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的 精神，能开创工作新局面。 第三十八条董事长行使下列职权： 1.主持股东会和召集、主持董事会会议； 2.督促、检查董事会决议的执行； 3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； 5.行使法定代表人的职权； 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； 7.提名总经理、董事会秘书； 8.董事会授予的其他职权。 第三十九条董事长不能履行职务或者不履行职责的，由过 半数的董事共同推举的一名董事代行其职权。 第四十条公司董事长和公司总经理应分开任职。董事长不 得行使公司总经理的职权。当公司生产经营活动涉及需公司法定 代表人介入事项但又属于《公司法》规定的公司总经理职权时， 董事长应授权公司总经理代表法定代表人履行职权。 第四十一条股东会考核董事长的指标 1.净资产； 2.实现利润总额； 3.上交利税额； 4.营业总收入； 5.净资产增长率； 6.实现利润增长率； 7.净资产利润率。 第四十二条董事长在任期内成绩显著的，由公司股东会作 出决议给予其物质奖励，奖励可采用以下几种形式： 1.现金奖励； 2.实物奖励； 3.其他奖励。 第四十三条董事长在任期内，由于工作的失误或决策失误， 发生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或提请 司法机关依法追究其刑事责任： 1.因决策失误给公司资产造成损失累计占公司净资产5% 以上（含5%）者，视性质与情节严重程度，给予经济处罚、行 政处分，构成犯罪的，提请司法机关依法追究刑事责任； 2.因用人不当，给公司信誉造成极坏影响，给予经济处罚 或行政处分； 3.在董事长授意下，公司有关部门或人员造假帐，隐瞒收 入，虚报利润等行为，视情节严重程度，给予经济处罚、行政处 分，构成犯罪的，提请司法机关依法追究刑事责任； 4.犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、 行政处分或提请司法机关依法追究刑事责任。 第四十四条董事长在任期内发生调离、辞职、解聘情形之 一者，必须由具有法定资格，信誉良好的会计师事务所进行离任 审计。 第八章 董事会秘书 第四十五条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级 管理人员，对董事会负责。 第四十六条董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、证券事务 等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 1.公司章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书； 2.最近36个月受到中国证监会行政处罚； 3.最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报 批评； 4.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四十七条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。 第四十八条董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届 董事会任期届满止。 董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或 他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合 法性。 第四十九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职 责： 1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露有关规定； 2.负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信 息沟通； 3.组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事 会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露 时，及时向证券交易所报告并公告； 5.关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会 等有关主体及时回复证券交易所问询； 6.组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、证券交易 所规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； 7.督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规 则及其他规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、 董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； 8.负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； 9.法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第五十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、 配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。 第五十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第五十二条董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当委任 证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履 行其职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期 间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格。 第五十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽 快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工 作。 第五十四条董事会秘书的工作由董事会考核。董事会根据 考核情况，分别对董事会秘书提出以下奖励意见： 1.公司通报表扬； 2.物质奖励。 第五十五条公司董事会秘书违反职责要求和监管机构有关 法律、法规要求时，根据情节给予董事会秘书以下处分： 1.责令改正； 2.内部通报批评； 3.经济处罚。 第五十六条董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解 聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易 所报告，说明原因并公告。 第五十七条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自 事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： 1.出现本规则第四十六条第（三）项所规定情形之一； 2.连续三个月以上不能履行职责； 3.在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造 成重大损失； 4.违反法律法规、公司章程、证券交易所有关规定，给公 司或投资者造成重大损失； 5.董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第五十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计与 风险管理委员会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办 理事项，在公司董事会和审计与风险管理委员会的监督下移交。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一 旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第九章 独立董事 第五十九条公司董事会设独立董事，独立董事是指不在公司 担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第六十条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第六十一条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第六十二条担任独立董事应当符合下列基本条件： 1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； 2.具有公司章程规定的独立性要求； 3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； 4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； 5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的其他条件。 此外，公司的独立董事中应有一名为会计专业人士，取得会 计高级职称或注册会计师资格。 第六十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： 1.在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的 父母等）； 2.直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3.在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或 在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； 5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； 6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的 人员； 8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六十四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第六十五条独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进 行： 1.公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举后决定； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利； 第1项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 3.公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照第2、3项 的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送 证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整； 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 4.公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投 票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 5.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 6.独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合独立董事基本条件第1项或者第2项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完成补选。 7.独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。 第六十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2.对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； 3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职责。 第六十七条独立董事行使下列特别职权： 1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； 2.向董事会提议召开临时股东会； 3.提议召开董事会会议； 4.依法公开向股东征集股东权利； 5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第六十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见 建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第六十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 第七十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存 在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事 会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议 和会议记录中载明。 独立董事应当持续关注本规则第七十一条、第八十二条、第 八十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董 事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公 司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的， 独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第七十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： 1.应当披露的关联交易； 2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第七十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议。本规则第六十七条第1项至第3项、第七十一条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第七十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司 章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门 委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门 委员会进行讨论和审议。 第七十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。 第七十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第七十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第七十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下 列内容： 1.出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； 2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 3.对本规则第七十一条、第八十二条、第八十五条所列事 项进行审议和行使本规则第六十七条所列独立董事特别职权的 情况； 4.与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； 5.与中小股东的沟通交流情况； 6.在公司现场工作的时间、内容等情况； 7.履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 第七十八条公司应当建立独立董事工作制度，为保证独立 董事有效行使职权，公司为独立董事依法履职提供必要保障： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和 人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助 独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等 工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟 于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门 委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述 会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相 关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得 干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向 中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权 时所需的费用。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 （七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司 年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控 制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第七十九条独立董事的责任： 1.独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭 受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，可免除责任； 2.独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换； 3.任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职 责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第十章董事会专门委员会 第八十条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第八十一条审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。 第八十二条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第八十三条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委 员会成员的过半数通过。 审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 第八十四条公司董事会设置战略与发展、提名与薪酬考核 等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 战略与发展委员会、提名与薪酬考核委员会成员分别由3名 董事组成。 提名与薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立 董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集 人另有规定的，从其规定。 第八十五条提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。并就下列事 项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.董事、高级管理人员的薪酬； 4.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； 5.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一章 附则 第八十六条董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务 水平的专职工作人员。 第八十七条公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务 活动经费，按照财务有关规定列支。 第八十八条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及 《公司章程》的有关规定执行。 第八十九条若本规则与法律、行政法规、《公司章程》、深 圳证券交易所规则有任何冲突之处，则以法律、行政法规、《公 司章程》、深圳证券交易所规则为准。 第九十条本规则由公司董事会负责解释。 第九十一条本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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