南 京 港(002040):南京港股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则(2025年8月修订)
南京港股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 (2025年 8月修订) 第一章 总则 第一条为规范南京港股份有限公司(以下简称“公司”)董 事和高级管理人员的产生,优化董事会组成,进一步建立健全公 司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结 构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司 规范运作》《南京港股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会,并 制定本工作细则。 第二条董事会提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门 工作机构,对董事会负责。主要负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行确定并提出建议,拟定公司董事及 高级管理人员的考核标准与薪酬方案并进行考核。 第二章 人员组成 第三条提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成,独立 董事占半数以上。 第四条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条提名与薪酬考核委员会设主任委员(召集人)一名, 由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内 选举,并报请董事会批准产生。 第六条提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致,委 员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条提名与薪酬考核委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议; (二)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项 向董事会提出建议: 1.提名或者任免董事; 2.聘任或者解聘高级管理人员; 3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 (三)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出 建议: 1.董事、高级管理人员的薪酬; 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获 授权益、行使权益条件成就; 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的,应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见 及未采纳的具体理由,并进行披露。 第八条提名与薪酬考核委员会提出的公司董事候选人、董 事薪酬计划须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实 施;公司高级管理人员候选人、高级管理人员薪酬分配方案须报 董事会批准。 第四章 决策程序 第九条公司党委组织部(人力资源部)为提名与薪酬考核 委员会的工作机构,主要职责是做好提名与薪酬考核委员会审核 的前期准备工作,提供提名与薪酬考核委员会审核的所有材料。 提名与薪酬考核委员会的日常工作联络和会议组织等事宜 由证券部负责。 第十条提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的 规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的 当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会 通过,并遵照实施。 第十一条董事、经理人员的选任程序: (一)提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交 流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面 材料; (二)提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股(参股)公 司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选; (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,形成书面材料; (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选; (五)召集提名与薪酬考核委员会会议,根据董事、高级管 理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个 月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和 相关材料; (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十二条公司党委组织部(人力资源部)负责组织、提供 以下材料,供提名与薪酬考核委员会决策参考: (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况; (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况; (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的 有关测算依据。 第十三条提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员的 考评程序: (一)公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核 委员会作述职和自我评价; (二)提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序,对 董事及高级管理人员进行绩效评价; (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式,经表决通过后报公司董事会 审议。 第五章 议事规则 第十四条提名与薪酬考核委员会根据工作需要,采用不定 期方式召开委员会会议,当有两名以上(含两名)委员提议或主 任委员认为有必要时,可以召开会议。会议召开五天前通知全体 委员(临时会议于会议召开三天前通知),会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十五条提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的 委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决 议,必须经全体委员的过半数通过。 第十六条提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条提名与薪酬考核委员会认为必要时,亦可邀请公 司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要,提名与薪酬考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。 第十九条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工 作细则的规定。 第二十条提名与薪酬考核委员会会议应当有会议记录,会 议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录 由公司董事会秘书保存。 第二十一条提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决 结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起执行,修 改时亦同。 第二十四条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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