曼恩斯特(301325):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十一条董事会秘书协调公司人力资源部门、财务部门及其他相关部门向薪酬及考核委员会提供以下书面材料，以供其决策： （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。公司董事会秘书应于会议召开前3日通知全体委员。经全体委员一致同意豁免提前通知或缩短通知时间的除外。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托1名独立董事委员主持。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第六章附则 第二十三条本工作细则所称“以上”含本数。 第二十四条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。 第二十六条本工作细则由董事会负责解释。 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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