曼恩斯特(301325):董事会决议
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2025年8月28日（星期四）以现场会议与通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2025年8月18日（星期一）以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，现场出席会议的董事5人，以通讯方式出席会议的董事4人，分别是董事刘宗辉先生、董事朱驰先生、独立董事韩文君女士、独立董事杨浩军先生。本次会议由公司董事长唐雪姣女士召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所等相关规定，并结合2025年上半年的财务状况及经营情况，公司编制了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2025年半年度报告》及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2025年半年度报告摘要》，上述报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2025年半年度报告》（公告编号：2025-042）、2025-043）。《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2025年半年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 2、审议通过《关于<公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 根据证监会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2025年半年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-044）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 3、审议《关于购买董监高责任险的议案》 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和广大投资者的权益，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任险。 本议案事先已提交至公司薪酬与考核委员会审议，因本议案与全体委员存在利害关系，全体委员均回避表决。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-045）。 鉴于本次购买董监高责任险与全体董事存在利害关系，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交2025年第一次临时股东会审议。 4、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币210,689.48万元，扣除募本公告披露日，公司已累计使用人民币94,000.00万元超募资金永久补充流动资金。 根据公司的发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，公司拟使用超募资金47,000.00万元永久补充流动资金。 公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-046）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。 5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司监事会的职责将由董事会审计委员会行使，《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司监事会议事规则》将相应废止。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合上述事项并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关内容进行修订。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司内部管理制度的公告》（公告编号：2025-047）。 同时董事会提请股东会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、《公司章程》备案登记并签署相关文件，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至关市场监督管理部门的最终核准登记的结果为准。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 6、审议通过《关于制定及修订部分公司内部管理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分公司内部管理制度。具体如下：
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《累积投票制度实施细则》《股东会网络投票实施细则》的修订尚需提交2025年第一次临时股东会审议，其中《董事会议事规则》《股东会议事规则》的修订需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 7、审议通过《关于会计估计变更的议案》 公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，并结合公司实际情况和参考同行业企业的会计估计进行的合理变更，符合企业会计准则及深圳证券交易所的相关规定。执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-048）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 8、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定2025年9月16日（星期二）14:30召开2025年第一次临时股东会，对本次会议及公司第二届监事会第十次会议尚需提交股东会审议的议案进行审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 三、备查文件 1、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；2、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会审计委员会第十一次会议决议； 3、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4、保荐机构民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。 特此公告。 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 董事会 2025年8月29日 中财网
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