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泓淋电力(301439):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年08月29日 09:26:03 中财网 |
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为规范威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章买卖股票的限制
第四条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和高级管理人员涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所以及公司章程规定的其他情形。
第五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事和高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第七条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第八条公司董事和高级管理人员在其任职期内和任期届满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度对股份转让限制的相关规定。
第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市已满一年后，董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
董事、高级管理人员在公司上市未满一年的期间内，其证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十二条公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章股份变动管理
第十三条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）公司现任董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第七条规定自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十七条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所予以备案。
董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、价格区间等信息。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，董事、高级管理人员应当按照深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
第十九条公司董事和高级管理人员增持本公司股票的，应当遵守有关法律法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定，并按规定履行报告和披露义务。
第二十条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十一条公司董事和高级管理人员按照规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应按照有关法律法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》等规定履行报告和披露义务，向公司董事会报告增持计划，由公司董事会向深圳证券交易所报告，并予公告。
披露上述增持计划的，相关董事和高级管理人员应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十二条相关董事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，并委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第二十三条相关董事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照有关法律法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》的要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第二十四条公司按照规定发布定期报告时，相关董事和高级管理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关董事和高级管理人员增持计划的实施情况。
第二十五条在公司发布相关董事和高级管理人员增持计划实施完毕公告前，上述相关董事和高级管理人员不得减持其持有的本公司股份。
第二十六条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条本制度中关于股份增持部分的规定适用于董事和高级管理人员的一致行动人。
第四章责任与处罚
第二十八条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司将给予相应处分。公司董事和高级管理人员违规买卖本公司股票，涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，按照《证券法》等相关法律法规及深圳证券交易所有关规定予以处罚。
第五章附则
第二十九条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》执行。
第三十条本制度经董事会审议通过之日起生效施行，修改时需经董事会审议通过。
第三十一条本制度由董事会负责解释。
威海市泓淋电力技术股份有限公司
2025年8月28日
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