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泓淋电力(301439):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月29日 09:26:05 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。
第三条本管理制度适用于公司、全资子公司及控股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资范围及权限
第四条本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）委托理财；
（五）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（六）持有至到期投资；
（七）其他对外投资。
第五条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条除本制度规定需要经股东会和董事会审议通过的事项外，其他对外投资事项由总经理审批，具体标准如下：
（一）交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额未超过1,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额未超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，分别适用第六条、第七条、第八条的规定。
第十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，分别适用第六条、第七条、第八条的规定。
第十一条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，分别适用第六条、第七条、第八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，分别适用第六条、第七条、第八条的规定
第十二条上市公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，分别适用第六条、第七条、第八条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，分别适用第六条、第七条、第八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，分别适用第六条、第七条、第八条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十三条交易标的为公司股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十四条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章对外投资的组织管理
第十五条公司业务部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。
第十六条公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，公司财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。对外投资款项支付，由公司财务负责人、总经理、董事长审批。
第十七条公司董事会办公室和董事会秘书，应按照相关法律、法规、规范性文件以及公司相关管理制度的规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。
第十八条董事会办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十九条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资
第二十条公司短期投资决策程序：
（一）公司业务部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十四条公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十五条总经理适时组织投资项目评估小组，负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论，由总经理批准通过。
第二十六条总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。
第二十七条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎地选择最优方案。
第二十八条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十九条公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司董事会办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十一条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经实物使用部门和相关管理部门同意，并经公司财务负责人、总经理和董事长审批。公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第三十二条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十三条公司根据需要对所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十四条项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十五条公司审计委员会、财务部门、内部审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十六条董事会办公室应根据需要对投资项目建立健全投资项目档案管理，保证自项目预选到项目竣工、移交（含项目中止）的档案资料安全和完整。
第五章对外投资的转让与收回
第三十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十九条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十一条公司应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章相关责任单位及人员的责任
第四十二条对于因违反法律法规、《公司章程》或本制度规定给公司造成投资损失的，公司股东会及董事会有权视公司损失、风险大小和情节轻重等状况，决定给予相关责任单位或责任人相应的处分。
第四十三条任何个人未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损失的，相应责任人应承担责任。
第四十四条公司相关责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重，对其追究经济和法律责任。违反国家刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。
第七章附则
第四十五条本制度所称“以上”、“内”、“未超过”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“未达到”，不含本数。
第四十六条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》执行。
第四十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时须经股东会审议通过。
第四十八条本制度由董事会负责解释。
威海市泓淋电力技术股份有限公司
2025年8月28日
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