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泓淋电力(301439):利润分配管理制度
| 时间：2025年08月29日 09:30:29 中财网 |
利润分配管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章利润分配政策
第三条利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第四条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第六条公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件：
1、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配，公司利润分配未超过累计可分配利润范围的；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（以半年财务报告为基础进行的现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计）；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大资金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。
公司现金方式分红的比例：满足本制度及《公司章程》规定的现金分红条件下，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在制定利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足现金分红的条件下进行股票股利分配；采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求状况提议进行中期分红。
第三章利润分配决策机制
第七条公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会审议。
第八条公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。
第九条董事会提出的利润分配方案需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
第十条独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第十一条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十二条股东会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十三条股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。利润分配方案经股东会审议通过后方可实施。
第十四条在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
第四章利润分配监督约束机制
第十六条独立董事有权参与制定上市公司的利润分配政策，关注上市公司利润分配及现金分红方案是否有利于上市公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的合法权益。上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
上市公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要求，发表独立意见。
第十七条审计委员会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及是否履行决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第十八条公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，且公司应通过网络、电话、邮件等多种渠道与中小股进行沟通交流，征集中小股东意见。
第十九条有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东会审议。
第二十条有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
第五章利润分配的执行及信息披露
第二十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十二条公司应当严格执行《公司章程》及本制度确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。
第二十三条公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司当年盈利且母公司可供股东分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露并详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第六章附则
第二十四条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。
第二十五条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》执行。
第二十六条本制度经股东会审议通过之日起生效施行，修改时需经股东会审议通过。
第二十七条本制度由董事会负责解释。
威海市泓淋电力技术股份有限公司
2025年8月28日
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